瑞華事件沖擊波

宋杰

康得新虛增利潤119億元，從白馬股淪為*ST康得;因現金分紅而爆雷的白馬股輔仁藥業，賬面17億資金不翼而飛。一時間，這兩家公司的“看門人”——審計機構瑞華會計師事務所（下稱“瑞華”）成為焦點。

據報道，證監會有關負責人7月8日表示，已關注到康得新涉嫌信息披露違法案的中介機構，瑞華已經被立案調查。

7月28日，瑞華發布《關于康得新項目2015年—2018年年報審計主要工作情況的說明》（下稱“《說明》”）稱，在康得新項目中，瑞華執行了審計機構能夠執行的應有審計程序。

《說明》被認為是瑞華在撇清自己的關系。但這似乎并未消除市場的擔憂，據Wind數據統計，截至7月29日，已有30余家企業IPO項目因瑞華被調查而中止。

律師：瑞華的“專業自辯”站不住腳

過去4年，康得新虛增利潤總額達119億元，瑞華對康得新2015年、2016年、2017年年報均出具了“標準的無保留意見”，只有在2018年年報出具的是“無法表示意見”，而此時康得新已經深陷危機，外界對其財務造假質疑不斷。

無獨有偶，7月27日，輔仁藥業發布公告稱，因公司涉嫌違法違規，證監會決定對公司立案調查。輔仁藥業年報的審計機構也是瑞華，而瑞華對輔仁藥業2018年年報出具了無保留意見的審計報告。

對于外界連續多日的質疑，瑞華在《說明》中做出解釋。《說明》稱，康得新項目2015—2018年年報審計主要工作從8個方面展開，并根據實施的審計程序、獲得的審計證據，發表了相應的審計意見。

看了瑞華的《說明》后，浙江裕豐律師事務所律師厲健說，雖然瑞華的《說明》看起來“很專業、很勤勉”，但是，面對康得新連續4年虛增119億元利潤的大窟窿，瑞華的自辯很顯然站不住腳，其并沒有盡到“守門人”的基本職責，預計被處罰將是大概率事件。

“在康得新案中，一旦證監會對康得新、瑞華作出行政處罰，我們將代理投資者起訴康得新索賠，并要求瑞華承擔連帶賠償責任。”厲健告訴《中國經濟周刊》記者，在此前他們代理的投資者訴大智慧、金亞科技等證券虛假陳述責任案中，依據證監會對立信會計師事務所作出的行政處罰，上海一中院、成都中院判令立信會計師事務所承擔連帶賠償責任。

上海創遠律師事務所高級合伙人律師許峰對《中國經濟周刊》記者說，“其實證監會調查的是瑞華沒有做什么，是否應該執行而沒有履行的審計程序，這是非常關鍵的。除了行政處罰，后面還有民事責任，審計是否合規是判斷是否應該擔責的一個重要依據。”

“雖然瑞華在極力自證清白，但審計師作為最終財務報告的最后一位把關人，對公司會計賬目和報告的正確性、合理性負有責任。”同濟大學經濟與管理學院副院長、經濟與金融系教授阮青松接受《中國經濟周刊》記者采訪時分析。

阮青松認為，雖然對瑞華是否對康得新財務造假存在審計責任尚無定論，但是若此前已有跡象表明公司存在利潤或資金造假問題，而審計師未能發現，則審計師也要承擔一定的失職責任。當然，公司最終是否違反相關法律法規，還需等待監管層的調查結果。

如何防止出現下一個“瑞華”

第一批被授予A+H股企業審計資格的瑞華號稱國內審計頭部機構。據瑞華官網顯示，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）是一家專業化、規模化、國際化的大型會計師事務所，已發展20多年。截至今年6月30日，該所服務上市公司數量高達315家。

瑞華被調查事件發酵后，除前述IPO項目被中止外，凱撒文化（非公開發行股票）、泰禾集團（非公開發行股票）等受其影響，被證監會中止審核，此外，天汽模（可轉債）、新北洋（可轉債）、莊園牧場（可轉債）為主動申請中止審核。

此外，還有多家上市公司陸續與瑞華解約。7月24日晚間，天鐵股份公告披露更換會計師事務所，經綜合考慮公司發展及合作需要，擬聘請中興財光華會計師事務所為2019年度外部審計機構。太陽紙業、通裕重工等多家上市公司也陸續與瑞華解約。

近期連續發生的上市公司財務造假案件，也使得高昂的審計費用與相對較低的違法違規成本浮出水面。

公告顯示，4年來，康得新每年的審計費為210萬元，輔仁藥業2018年的審計費用也高達290萬元。而據中國注冊會計師協會網站顯示，瑞華早在2016—2018年就受到5次行政處罰，其間共有10名注冊會計師受到處罰，不過多是罰款幾十萬元了事。

最重的一次處罰當屬2017年2月21日，當日，財政部發布關于瑞華的處罰公告，責令其暫停承接新的證券業務并限期整改。彼時的瑞華服務1139家新三板公司，因為瑞華受罰，當時有80家新三板公司“排隊”與之解約。

不久，財政部、證監會決定，同意瑞華自2017年4月7日起恢復承接新的證券業務。

盡管瑞華屢遭處罰，但其行業地位始終穩如泰山。中國注冊會計師協會的數據顯示，瑞華在2017年和2018年連續兩年成為中國市場排名第六的會計師事務所（包括四大國際會計師事務所在內），2018年營收收入更是高達29億元。

阮青松建議，今后要對審計市場進行一定的規范，對會計師事務所等中介機構的違法違規行為重拳出擊，提高相應違法違規成本，推動中介機構嚴格履行職責。

眼下，除了追責瑞華，如何防止資本市場出現下一個“瑞華”是值得警醒的問題。

“靠‘瑞華本身自律？很難。靠證監會財政部監管？力量有限。靠審計對象揭發？怎么可能！”許峰認為，“應該讓會計師事務所內合伙人與合伙人之間監督制衡。特殊普通合伙制才是‘瑞華們久病不治的根源。這種模式主要考慮行業和事務所的發展，對市場和公眾利益考慮較少。改為普通合伙或許可以是治療的根源。”

特殊普通合伙制企業是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業。例如律師事務所、會計師事務所等。

特殊普通合伙制企業的合伙人在因故意或者重大過失而造成合伙企業債務時，首先以合伙企業的財產承擔對外清償責任，不足時由有過錯的合伙人承擔無限責任或者無限連帶責任，沒有過錯的合伙人不再承擔責任。而在一般的普通合伙企業中的普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任。

浙江裕豐律師事務所律師厲健也認為，現有的特殊普通合伙制實際上成為一道索賠追責“防火墻”，導致會計師事務所在快速擴張規模的同時，內部監督制約形同虛設，即便出事了， “沒有過錯”的其他合伙人仍可以“全身而退”。“對投資者來說，通過證券民事賠償訴訟，讓違規的會計師事務所和合伙人賠得傾家蕩產，才是最有效的懲戒，也才是對投資者最好的保護。”