A公司并購B公司稅收籌劃案例分析

王帆

[摘要]并購重組作為企業經營戰略中的重要舉措，在企業發展過程中得到廣泛應用。而稅收因素在并購成敗中起著至關重要的作用。因此，合理合法的稅收籌劃將使得并購重組更加順利，從而最大限度的收獲企業利益。A有限公司屬農業產業化重點企業，是省級重點培養的飼料企業，B公司由于自身發展存在問題，難以為繼，并購重組是較好選擇。以A、B公司作為分析對象，運用并購中稅收籌劃的實務方法，通過對并購方案的并購成本和稅收成本綜合對比分析，選擇出較低成本、風險適中的并購方案。

[關鍵詞]并購重組;稅收籌劃;成本

[中圖分類號]F812.4[文獻標識碼]A

1 案例背景簡介

1.1 A公司簡介

A有限公司是農業產業化重點企業，是省級重點培養的飼料企業，公司一直保持著高速的發展趨勢。目前，A公司已被行業內其他企業認定為是最具有競爭力的農副企業集團之一，發展空間廣闊。

A公司的經營業務大體上分為飼料業務模塊、原料貿易模塊、屠宰加工模塊以及其他相關業務板塊，其主要經營業務為飼料，占總營業收入的70%以上。A公司在全國一些重點畜禽養殖區設置分公司、子公司和其他分支機構進行生產和銷售。

1.2 B公司概況

B公司是一家發展較好的飼料公司，但由于公司規模與同行業相比相對較小，業務相對單一，因此在同行業的競爭中其競爭力明顯不足。

2017年B公司決定擴大生產規模，但在購置新的生產設備后，公司的業務并沒有多大改善，這就使得公司所付出的生產成本過高，資金相對不足，為了擴大公司所占市場份額，該公司采用了降價銷售的方式，但銷量依舊無法改善。同時又存在大量的外債需要償付，直接導致了公司的虧損增多，資不抵債。

1.3 A公司并購動因

我國是農業大國，飼料類行業是中國農業產業化的支柱產業，飼料業的穩步發展，必將推動我國生物工程行業、飼料機械產業、物流業和養殖業的更好更快發展。因此，市場需求在很長一段時間內將會非常旺盛，國家必將給予大力支持。

A公司經過幾年的經營已經實現了一定的資本積累，而B公司由于自身發展存在問題，已經資不抵債，現階段憑借自己的力量挽回損失已然十分困難，對于B公司而言，并購重組是較好的選擇。B公司雖然現階段屬于虧損，但是卻擁有良好的品牌形象和符合市場所需的質量要求，并購后A公司可以利用B公司的技術資源進一步優化自己的產品，搶占市場份額。

2 A公司并購中可供選擇的支付方式

不同的支付方式所帶來的節稅利益不同，因此要根據企業的具體情況，選擇對企業自身最有利的支付方式，獲取最大的利益。主要方式包括：現金支付、股權支付、承擔債務、發行債券以及綜合支付。

2.1 現金支付并購

A公司如果采取通過現金并購的方式并購B公司，其優點主要體現在以下三個方面。其一，由于是現金支付并購，就會對B公司的固定資產等重新進行估值，在一般情況下，固定資產的公允價值都會有所增長，這樣就產生了資產的增值，而固定資產需要進行折舊，那么增值的部分就會重新計提折舊，而這一部分繳納的所得稅就會從以后年度的所得稅中扣除，從而獲得節稅利益。其二，現金支付并購的形式，不涉及公司股權結構的變動，就不會分散股權。其三，采用現金支付并購的方式，會使得并購的過程相對迅速，所需的時間較短。

2.2 股權支付方式并購

股權并購方式主要有兩種形式：一是A公司用自己的普通股換取B公司股東手里的股票，取得對B公司的控制權;另外是A公司通過對B公司資產的估值，得到B公司資產的公允價值，用本公司與其資產等值的股票進行交換獲得其全部資產，承擔其全部責任，這樣B公司就成為A公司的新股東，享有A公司的權益。

2.3 承擔債務式并購

當被并購目標企業存在較嚴重的債務問題時，會建議并購方企業采取此種并購方式，也就是A公司通過承擔B企業全部負債的形式進行并購，取得B企業的所有權和控制權。

2.4 發行債券方式并購

如果通過發行可轉換債券并購目標公司，對于并購方公司而言，就可以在資金上減輕企業的負擔，而對于被并購企業而言，此種方式進行并購可以延期現金的收入，推遲了繳納企業資本收益所得稅的時間，獲得了這部分稅款的時間價值。B公司可以根據公司的財務情況需要確定債券的到期時間和付息方式等，具有較強的靈活性。

2.5 綜合證券支付方式的并購

綜合證券支付方式的并購是目前應用最廣泛的一種，因為該種方式結合了各個并購方式單獨使用時的優勢，能夠綜合起來為企業創造最大的利益。但我國直接融資市場起步較晚，融資渠道較少，而間接融資市場受政府行為約束較大，這些都導致我國企業在選擇支付方式時很少考慮此種方式。

3 并購重組稅收籌劃方案分析

3.1 現金并購的稅收籌劃方案

3.1.1 現金并購方案成本。在該方案中，A公司對B公司資產進行了重新估值。B公司的房屋建筑物和生產設備評估后的公允價值為4978萬元，B公司評估后的資產總額約為6574萬元，負債總額為6802萬元，二者相差約228萬元。

本現金并購方案中，A公司通過支付現金4978萬元收購B公司的房屋建筑物、生產設備以及土地使用權，B公司向A公司約定不會再使用其原有品牌從事任何生產經營活動，隨后宣告破產。

假設A公司采用負債融資的方式來籌集資金。A公司取得五年期對外借款融資4978萬元，利率6%，該筆借款可取得的節稅利益314.51萬元。

綜上所述，以現金支付的方式對B公司進行并購的并購成本為4835.81+511.56+314.51+112.9=4919.96萬元

3.1.2 現金并購方案的稅收籌劃分析。在該現金并購方案中，A公司的行為屬于用貨幣性資產購買B公司的非貨幣性資產。B公司需要繳納增值稅、營業稅、城建稅和教育附加、土地增值稅以及所得稅。

已知在并購前，A公司對B公司的資產估值情況如下：B公司的房屋建筑物和生產設備原值分別為1177.51萬元和3076.39萬元，評估后的公允價值分別為1471.89萬元和3506.52萬元，評估后增值額分別為294.38萬元和430.14萬元。并購雙方的總稅負為70.13+248.92+31.91+66.24+94.36=511.56萬元

在現金并購的過程中，A公司對B公司的資產進行了重新評估，因此B公司的固定資產所產生的增值額就可以獲得折舊的稅收擋板產生節稅利益，在繳納所得稅時得以抵扣。

3.2 現金與股權并購相結合的稅收籌劃方案

3.2.1 現金與股權并購相結合的方案成本。該方案采用現金與股權并購相結合的方式。A公司以所有者權益總額的9%相當于價值4270.77（47452.98×9%）萬元的股權以及707.23（4978-4270.77）萬元現金收購B公司的房屋建筑物和生產設備，同時B公司向A公司約定不會再用其原有品牌從事任何生產經營活動，并宣告破產。

同樣以未來五年作為參考，由于A公司的凈利潤是以平均每年7.51%的比率增長的，因此未來五年的凈利潤分別為：5649.50、6073.78、6529.92、7020.32、7547.55萬元。而A公司提取法定盈余公積和任意盈余公積金的比例為20%，并且A公司對股東支付股利所占份額為40%，則支付給B公司的股利總和為789.66萬元。綜合來看，現金與股權相結合方案的并購成本為6147.77萬元。同時，由于股權并購后影響A公司的股權資本結構，所以該方案實施起來比較復雜。

3.2.2 現金與股權并購相結合方案的稅收籌劃分析。從稅收成本角度來看，方案二屬于用股權置換資產的行為，被并購方B公司可以不繳納所得稅，其他應繳納相關稅費共計417.20萬元。根據我國稅法相關規定：被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按照規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。

因此，該方案中由于A公司以4270.77萬元的股權以及707.23萬元現金收購B公司的房屋建筑物和生產設備，其中非股權支付額，也就是A公司所支付的現金707.23萬元占股支付額4270.77的比例為16.56%，符合規定的免收所得稅的條件，因此在并購過程中B公司的所得稅是可以減免的。

另外A公司可以利用B公司的連續虧損額，在并購后進行虧損額度免稅抵免，也就是由于B公司連續兩年虧損，可根據比例在并購后的五年之內進行虧損額的稅前抵扣，取得節稅利益。

第一年可抵扣的限額為5649.50× 6574.32/71570.21=518.95萬元，也就是157.29萬元可全部抵免，所以虧損抵免取得的節稅利益157.29×157.29 25%=39.32萬元，節稅利益的現值39.32/（1+6%）=37.09萬元。

3.3 承擔債務方式并購的稅收籌劃方案

3.3.1 承擔債務方式并購的成本。本方案采取的是F公司以承擔全部債務的方式并購B公司，屬于并購股權行為。該種方式最大的優勢在于實際稅負為零，并且與股權并購方式中虧損抵免的計算方式相同，該方式同樣可以享受虧損抵免帶來的利益。但是該方案會使F公司面臨其他方案所沒有的風險，也就是要承擔B公司大量的債務，這些負債很可能改變F公司的資產結構，使F公司在以后的經營中遇到風險。

綜上所述，采用方案三的并購成本為6026.46萬元（包括償債6172.32萬元，扣除利息節稅108.77和虧損抵免節稅37.09萬元）

3.3.2 承擔債務方案的稅收籌劃分析。B公司資產總額為6574.30萬元，負債總額為6172.32萬元，根據國稅發相關規定：如被合并企業的凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面價值為基礎確定。

本案例中，B企業連續兩年虧損157.29萬元，假設A公司稅前利潤按7.51%的比例增長，則13年A公司的凈利潤為5649.50萬元，則第一年可抵扣的限額為55649.50×6574.32/71570.21=518.95萬元，所以虧損抵免取得的節稅利益為157.29×25%=39.32萬元，節稅利益的現值為39.32/（1+6%）=37.09萬元。

然而A公司并購B公司后，要償還B公司所欠債務，而這些債務中有一部分需要繳納利息。其中包括短期借款1047.33萬元、一年內到期長期借款391.87萬元和長期借款1597.40萬元。

3.4 三種方案對比

綜合上述計算分析，三種方案中，承擔債務方式并購雖然稅負為零，但是需要承擔B公司大量不必要的債務，一旦采用，不利于A企業的后續發展;股權并購與現金并購結合的方案所納稅額小于現金并購，但是存在較大數額的B公司股東股利分配，二者相比較后該方案所節省的金額還是少于多出的支付額，且很容易稀釋原有股東的股權，對于公司的控制權會有相應的減弱，并且并購成本也大于現金并購方案，因此比較而言，現金并購是三個方案中最為可行的，并且采用負債融資的方式支付，降低了企業存在資金周轉風險的可能性。

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