論公司股東知情權

關鍵詞 股東知情權 查閱權 正當目的

作者簡介：殷叢娜，西北政法大學民商法學院2017級民商法專業，研究方向：民商法學。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.037

股東知情權在現實社會中扮演著越來越重要的角色，通過查看原告訴請以及法院判決，可以看出實踐中股東與公司之間關于查閱的焦點大多數集中在查閱范圍、是否具有股東身份、前股東是否可以查閱，是否可以委托第三人等問題上。實踐中關于股東知情權的案例有很多。我在中國裁判文書網中輸入股東知情權糾紛共檢索出7517個案例，其中一審案件有4306個，二審案件有2849個;判決書有4169個，裁定書有3171個。在open law文書中查找到15056個案例，其中一審案件占56.47%，二審案件占39.68;判決書占65.30%，裁定書占32.71%。通過在文書網查看案件以及這些數據可以看出股東對于知情權的訴求是很強烈的，換句話說這也是股東更好行使自己的權利保障個人利益的最后稻草，因此保護股東知情權是在經濟發展企業穩定維護秩序上必不可少的內容。我國最先關于股東知情權的劃定是在公司法的第32條規定中針對此問題作出過規定到現在更多體現在現行《公司法》第33條和第97條中，其對知情權進行了進一步完善。法律的完善和進步可以增強實踐中司法的適用但是實踐的多變性又總會面臨著新的問題和新的沖突。因此在新規定施行的解釋中針對實踐中不正當目的、起訴身份等又進行了確定但是否還存在不足也是我們要進行探討的問題。

一、 我國股東知情權的立法現狀

股東知情權是指股東依法查閱公司經濟狀況的資料、股東會會議紀要等公司經營管理相關文件以及其向公司高級管理人員提出質詢，從而掌握公司的發展狀況的權利。《公司法》中對股東知情權的規定主要集中在三個條文中其主要內容是通過列舉對知情權在實踐中的適用范疇進行約束、股東可以查閱財務會計報告的權利以及公司必須遵守的強制性要求在什么狀況下公告在什么時間下準備好需要的材料。

在最新頒布的司法解釋四中對以下內容進行了補充。第七條規定了股東行使知情權時需要具有股東身份該條件也是法院審理案件的前提，例如在案例中上訴人某公司上訴股東知情權糾紛案中，該案中上訴人稱被上訴人已經將股權轉讓已經不是公司的股東，但實際被上訴人僅是進行了股東變更并沒有將股份轉讓給王某，所以梁某和韓某仍是公司的股東，有權按照法定的方式和范圍對公司行使股東知情權，而且該案中被上訴人通過快遞傳遞了申請且公司也簽收說明走完了前置程序，因此法院以具有股東身份及目的正當駁回了上訴。再有，在丁某與公司的糾紛案中原被告之間是簽訂了股權轉讓協議，但是該協議只是在確立一種關系并不會直接發生股權在形式上的變動。因此法院了可以認定原告具有股東身份享有知情權;第八條規定是對不正當目的的細化和明確;第九條規定體現了股東知情權的固有特性，明確規定了公司不得以公司章程、股東之間的簽訂的一些內容等方式拒絕股東行使自己應有的權利;第十條規定股東只要在具備要求的身份下即可行使的權利。公司章程及股東之間簽訂的一些條款內容不可無理由被剝奪，該條規定也是讓股東的這一權利在訴訟執行過程中可以得到有效解決的具體措施，以及公司還可以聘用相關輔助人員。例如在原告環益公司與被告大地公的糾紛中，法院對原告提出的查閱內容、程序以及原告可否找中介機構人士輔助進行查閱進行了判決支持了原告的訴請;第十一條規定了股東對公司重要的文件材料信息享有知情權。在律師法等有關法律中對于律師等專業人員的職業素質和要求均是有限制的，即不僅要保護當事人的機密，對于在其工作進程中了解到的他人或者公司等不愿意被暴露出來的信息也必須做到保密的行為。所以如果股東聘用的這些專業人員私自揭露公司機密導致公司利益遭受到損失時，公司追究其責任依法提起訴訟來維護自己的權益;第十二條是針對公司在實際經過中對于股東請求無法提供相關經營資料以便股東查閱時需要承擔的后果，同時也強化了公司董事等人員的義務。董事、高管對材料的制訂、留存的義務以及未盡到相應義務時要接受的法律后果，能夠盡量規避法院的支持訴請，但這一規定在現實中并沒有那么容易實現。

二、股東知情權施行中存在的問題

我國《公司法》解釋四在對股東知情權的規定上有了很大進步，針對股東身份、不正當目的、委托專業人士查閱以及公司高管和董事的義務責任等內容都做了具體的改善，但是對于實踐中發生的一些公司法問題還存在一些不足以及需要我們不斷去完善。

（一）股東查閱權的范圍過窄

我國《公司法》僅在兩個條文中通過列舉方式確定了股東可以查閱的范圍僅限于六種內容，沒有任何概括或者擴大的內容存在，也沒有明確股東在會計憑證上是否可以進行查看，這種過于縮小的范疇以及沒有明確具體的約束常常會導致出現的糾紛甚至在辦案過程中也可能出現不同。實踐中如果僅是規定股東可以查閱法條中規定的那幾項內容對于股東來說是有些不平等的，這些文件并不能充分顯示公司的運營狀況，范圍相對來說過于狹小。在李吳等訴佳德公司股東查閱原始賬薄的糾紛案中法院在判決中支持了股東查閱權行使的范圍包括會計賬簿。對于股東來說會計賬薄上面所登記的內容和記錄會更加具體正確，更加有利于股東了解現實情況中公司的運營狀況是處于一種什么情形，更能符合股東對數據對自己投資公司的信息材料的閱讀。不過也會存在公司的會計賬本有些時候無法正確地傳達公司的現實的經營狀態以及財務的真實狀況，而會計原始憑證作為登記憑證具有最原始性可最大程度保護股東利益，但我國司法解釋四中對此問題并沒有進一步明確，而是用了公司特殊規定的材料，對于材料的范圍需要法官進行在自由裁量，這會導致實踐中出現不統一的情況。

（二）新加入股東知情權的行使范圍

在公司中，隨時會發生增資以及新股東加入的狀況。對于新股東來說，在進入公司之后對公司的具體經營和財務狀況并沒有一個明晰地了解，因此他們常常會在進入公司后去公司申請查閱相關經營材料，所以對于新股東來說是否有這項權利也是我們要了解和學習的。實踐中新股東如果覺得有需要了解之前的情況是可以去申請要求查看的。首先公司的經營財務狀況是一個連續不間斷的情形，過去的財務發展情況會多少影響到公司股東的合法利益的。作為公司股東，新加入股東有權對與自身切身利益密切相關的財務材料進行查看了解;其次新加入股東是對原股權所有者權利的一種接替，其對于公司之前的狀況有權利進行過問以此保護自己的合法權益。

（三）股東知情權中目的是否正當不明晰

如果任由股東查閱對于公司來說可能存在一定的商業風險。實踐中由于現在施行的法律對于查看的正當目的并沒有明確的具體的內容進行規范和說明，股東請求查閱會計賬薄的僅需說明目的即可無需進一步去說明并去驗證查閱目的的正當性。然而對于公司來說需要證明具有不正當目的才可駁回。司法解釋四中對不正當目的只是進行了列舉，但是這并不能以偏概全。因此在實踐中很可能出現列舉內容所無法體現的不正當目的，這可能會對實際操作和法官辦案都出現不統一性。

（四）缺乏選任檢查人制度

我國在對檢查人選任制度這一立法規定上是沒有具體的話有兩個前提，一個是需要股東必須在現場，否則不個這項權利進行行使，該前提設置可能是考慮到會計賬薄等涉及公司機密需要股東去保守，如果被泄漏出去，則股東要承擔由此造成的后果，但是立法的初心并不是說希望這類事情發生，否則會影響到公司的發展壯大利益;第二個前提是股東要根據法院的生效判決拿著這一權威性文件去申請，但對于股東來說這是一個增重的過程，如果沒有法院生效文書，那股東豈不是就不能申請了？顯然這存在極大的不合理之處。而國外對于檢查人選任制度規定非常完備。這點是需要我們借鑒和學習的，股東對于專業性強的東西不一定能完整且高效地理解，是需要專業人士進行輔助完成的。

三、完善我國股東知情權的具體措施

通過對上述問題的學習我們了解到公司法中對于知情權這一塊還是存在一些需要完善的地方，以下是對于更好保障股東知情權的建議。

（一）擴大知情權的行使范圍

實踐中多數國家關于知情權的查閱范圍都有很廣的規定，但是在我國僅通過兩個法條進行了列舉。這樣導致經濟的迅猛發展對于有限的股東知情權下查看的內容大小并不能滿足股東的狀況掌握的一個需求。實踐中經常發生股東要求查看法律所沒有明確規定的經營者相關文件，如果法律不進行明確規定會出現法院生效的判決不一致進而使權利沒法得到有效保障;除此之外擴大范圍，可以使股東對于公司的經營范圍有更明確的掌握，行使個人權利更加有效以及獲取的信息更全面具體。

（二）對正當目的作類型化的規定

前文已經講述現行司法解釋四對于不正當目的進行了列舉式規定，但是對于符合正當目的可以查閱并沒有具體的一個范圍去約束限定，主要是因為正當目的是一個宏觀的范圍很大，有強烈的主觀能動色彩存在，法院在認定時也存在很大困難，而法官對此也有相當大的自由裁量。但是為了維護司法的權威，在對不正當性進行列舉之后確有需要去對正當目的進行一個概括化的說明，這樣對于實踐中發生的諸多知情權案件具有很強的指導性，才能更好地維護股東的合法權益。

（三）引入檢查人制度

檢查人制度主要發展國家是在英國和日本，其都是為了平衡公司和股東的利益而設立的。除此之外該制度也有很多優點：中立性，對于股東和公司之間的相互懷疑可以有效排除這一顧慮;專業性，檢查人都是事務所的一些專業性極高的專職人員，對于職業操守以及專業水平都具有保證性，且對于檢查人出具的報告對于法院審理案件中效果很強，可用于證據出示;公開性，該制度可以讓經營者的經營狀況處于陽光下，是否合法有效還是違法犯罪均可以進行調查，會產生一定威懾作用，便于企業經營和公司的合法有效管理。因此，引入檢查人制度對我國知情權的完善有很大的保護作用。

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