債券回購漏洞多，監管急需打補丁！

韓平

9月6日收盤，因回購引發市場高度關注的17未名債，全天出現零成交！主要原因是，買方的最高報價再回到回購前的75元，而賣方的最低報價為82元，在公司回購價80元以上！

這意味著，市場對該品種的判斷出現較大分歧：在未名醫藥出手定向回購自家債券后，這一債券反而流動性大跌;這戲劇性的一幕，令人思考債券回購中利益相關方的監管問題。

融資8億元疑似長期閑置

8月27日，未名醫藥發布一份《關于購買債券暨對外投資的公告》。這份公告稱，未名醫藥擬以不超過1億元的閑置自有資金，購買不超過100萬張（含）“17未名債”債券，購買價格為80元/張。

兩年前，公司表示資金緊張要用錢，申請發行為期5年、總額8億元的債券，結果經歷了2018年的業績虧損，為何又可以拿出1億的資金回購自家債券？

從財務數據來看，2017年底，即公司發行上述債券后，其貨幣金額高達18.2億元，2018年底，貨幣金額繼續高達15.5億元，2019年上半年，也有11.65億元。

當然，近期蘋果公司也出現手握重金同時還發行債券的情況：現在美國的發債成本非常低，而蘋果公司的盈利能力非常強，所以在發債成本很低時吸納更多的資金，可以賺更多的錢。而2017年未名醫藥發債之際，金融市場正在去杠桿，且醫藥行業正面臨帶量采購等眾多不確定因素：即市場利率不低、經營前景不明。且大家相信蘋果公司發的債，一定會用于蘋果公司的業務。未名醫藥大股東持有的股權，根據2017年三季報，質押率已高達99.81%！兩者顯然不具可比性！

從上市公司諸多案例可知，上市公司貨幣余額居高不下卻仍在不停融資的企業，通常資金都被大股東挪作它用，所謂的貨幣資金，都是在財務報表的節點上亮個相，審計一過就跑去為大股東服務了。

以大宗交易方式定向回購有違公平！

其實，未名醫藥這件事相當于先斬后奏，令投資者猝不及防。而且，公司回購并不是通過二級市場面向所有愿意賣出的客戶，而是通過大宗交易定向接了某機構的持倉。這樣做顯然有失公平。畢竟在債券市場流動性極差的情況下，很多債券持有人第一希望的就是能保持一定的流動性。

8月27日，即17未名債還在停牌期間，當天就出現兩筆大宗交易，分別按80元的價格成交了4000萬元，總共成交金額達到8000萬元。這筆大宗交易根據《證券時報》的確認，就是公司自己作為買方成交的，而賣出方，則為某一線機構的基金產品。

從程序來看，因為當天董事會開過了，按公告說法，董事會批準公告就即刻生效。但是普通投資者，卻是在27號晚上才看到公司的上述公告！而看見公告之時，交易已經完成了。如果市場上有很多投資者愿意按75元賣出的話，那么未名醫藥就涉嫌用廣大股東的錢，對特定機構實行利益輸送！反過來，如果市場上在獲知此消息后，沒有投資者愿意按80元的價格賣出的話，那么某基金則涉嫌犧牲持有人的利益，向上市公司輸送利益！

這些可能會出現的問題提示監管部門，為防范可能出現的利益輸送問題，上市公司的回購應當在公告發布之后進行，同時必須在二級市場上，通過公平、公開的方式進行。

債券回購的好經不能念歪！

事實上，上市公司在債券價格跌破發行價之際，用公司資金在二級市場進行買入式回購，有兩處明顯不妥。

如果未名醫藥不是動用1個億，而是動用6.4億元，將該債券全部按80元的價格回購，就難逃惡意逃廢債的嫌疑。如果大量上市公司效仿，那么上市公司就可以靠這樣的發債手段來賺錢了。比如發8個億的債，然后散布或真或假的利空消息，等債券大幅下跌，再用6.4億元全部買回，企業就可以凈賺1.6億元！

如果公司經營情況出現惡化，或是預計未來幾年后需要兌付本金時經營情況惡化，那么每年拿出一點錢來回購，令局外不明真相的投資者追入，并令發行時的認購者得以高位套現，最后留給廣大中小投資者就是打破剛兌的一地雞毛！

事實上，境外成熟市場上，如果上市公司真是經營情況改善了，不需要承擔這么多債務的話，完全可以提前贖回，但為了保障持有人的利益，這些回購的債券一是注銷，并不由公司持有，賺取二級市場的差價;二是回購方式為提前還本付息，即在還本同時，加上到期日的實際利息，回購注銷債券;三是向所有債券持有人開放回購;四是要在公告后才予以執行，給投資者應對這一消息的時間。