我國上市醫藥企業并購重組中的商譽減值問題分析

摘要：近年來，隨著我國醫藥產業整體發展水平全面提升和資本市場融資環境的健康發展，我國醫藥企業迎來了新的發展契機。并購重組成了醫藥企業提升自身競爭力和經濟實力的重要途徑之一，通過并購重組有助于企業在短期內提高業績，充實經營項目。但其中的商譽減值問題對上市醫藥企業未來發展不確定性的消極影響越發突出。為此，本文立足于我國上市醫藥企業并購重組，通過介紹我國醫藥企業發展的現狀及趨勢，分析我國上市醫藥企業并購重組中商譽減值的危害，探究上市醫藥企業行業商譽減值成因，并提出避免商譽減值問題的對策，希望能夠對上市醫藥企業和醫藥行業的健康發展提出積極的指導意見。

關鍵詞：醫藥企業;并購重組;商譽減值

十九大以來，我國政府對于醫療行業的發展提出了更為嚴格的標準，在對衛生體制機制不斷優化的同時，鼓勵社會資本在醫療行業的積極參與也成為醫藥企業推進產業結構的積極性轉變和為我國在邁向醫藥產業大國的路上不可或缺的重要途徑之一。成為推動上市醫藥企業并購重組的進程，在并購重組過程中鑒于企業商譽的特殊性一直是會計工作中的重點，隨著近年來上市醫藥企業并購重組的熱潮逐漸退卻，商譽減值隱患不斷涌現。

一、我國醫藥企業發展的現狀及趨勢

隨著我國社會民生保障制度的不斷發展和完善，醫藥體系制度也進人全面發展時期，這很大程度上推動了我國醫藥企業的迅猛發展。通過對相關數據的研究發現，截至2017年底，中國醫藥制造企業數量已達到了7697個，比上年同期增加248個。縱觀2012～2017年我國醫藥企業數量不斷增加，六年間增加了1622個，增長速度十分迅速。2017年醫藥制造業企業營收收人2.82萬億元，實現利潤總額3315.1億元。行業整體毛利率達到32.4%，與上年相比提高3個百分點，行業利潤達到11.8%，與上年相比增加1.1個百分點（來自公開資料整理）。

相較于其他產業而言，醫藥產業本身的技術密集型和產業集成化的屬性對未來醫藥企業自身發展提出了更高的要求，需要醫藥企業進一步提升并購重組速度，優化產業和醫藥企業自身的競爭力。2018年在整體并購重組熱.潮退卻的市場環境下，我國醫藥企業尤其是對海外醫藥企業并購重組的熱情仍舊不減。華潤醫藥集團以6億美元控股江中集團，此次華潤醫藥集團收購的目的是將以江中集團為發展平臺，將華潤醫藥集團打造成為國內領先的綜合性醫藥健康集團。而微醫等組財團以5.1億美元收購澳洲輔助生殖服務公司Genea89.5%股權。在我國醫藥企業對業務的積極探索的同時，全球醫藥行業發展的前三十強也在為業務的拓展進行探索，并購重組將成為我國乃至全球醫藥企業強化自身競爭實力和布局全球醫藥市場戰略的重要途徑之一。

二、我國上市醫藥企業并購重組中商譽減值危害

根據wind數據顯示2017年年報中有482家上市企業披露了商譽減值，總減值金額超過366.1億元。占2017年底A股總市值約6?。其中醫藥生物企業成為商譽減值“爆”雷的重災區，根據申萬行業分類商譽減值最多的行業醫藥生物企業達到了50家。多家上市醫藥企業因計提大額商譽減值準備而導致，業績“變臉”。

（一）影響上市醫藥企業的利潤

商譽減值增加了醫藥企業未來獲利的風險，若上市醫藥企業并購重組所得商譽遠高于預期，就應當依照企業會計準則計提減值準備，即在該企業的營業利潤中彌補。這直接影響企業利益，出現大幅度的虧損，以致業績“變臉”。就上市醫藥企業本身的資產負債表而言，商譽的大范圍減值，會對上市醫藥企業的資產端呈現很大幅度的下降，而其負債及所有者權益造成極大的沖擊，有可能導致上市醫藥企業出現資本不抵債的情況。

（二）影響醫藥企業再融資功能

再融資是促進企業發展的推動力，尤其對上市醫藥企業而言，持續的藥物研發和臨床試驗需要大量的資金支持，而同樣上市醫藥企業成功再融資也需要持續的盈利能.力。但商譽減值致使上市醫藥企業本身盈利能力下降以及未來盈利能力的不確定性容易引發股東和市場投資者對醫藥企業本身的投資信心，容易引發拋售股票的情形，導致公司股價下跌，形成惡性循環，直接影響醫藥企業的長足發展。

（三）損害投資者利益

若上市醫藥企業商譽減值過大，就表示上市醫藥企業本身投入大量現實資產購入了大額虛擬資產，提高了泡沫資產占比，企業資產質量受損，償債能力減弱。不排除通過虛假并購快速增加業績，并購轉移資產，計提商譽減值等行為來調節上市醫藥企業利潤，這樣直接損害的是投資者的利益，尤其是廣大中小投資者的利益。

三、上市醫藥企業并購重組中商譽減值成因

上市醫藥企業并購重組中商譽減值問題主要由以下三個方面構成：一是對并購重組時對商譽的會計處理本身存在問題;二是醫藥企業并購時逐漸累計的泡沫風險;三是在并購重組的過程中利益的輸送以及內幕交易。

（一）并購重組時對商譽的會計處理本身存在問題按照企業會計準則，會計商譽核算的基礎是企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。這就要求上市醫藥企業對并購重組的標的準確預估未來收益。在參數的選擇上由于醫藥企業行業的特殊性，大量假設、人為判斷等情況普遍存在，客觀上給高估值評估帶來了便利。目前根據我國的企業會計準則商譽后續計量，采用的是減值測試方法，但對商譽是否減值、減值時間、減值數據等準則的要求均為空白，對上市醫藥企業而言均有較大的自由裁量空間。

?（二）醫藥企業并購時逐漸累計的泡沫風險

并購重組高溢價、業績承諾“泡沫化”是引發其商譽減值問題的重要原因，上市醫藥企業并購重組的標的企業往往具有輕資產、欠缺可靠估值參考數值、數量少的特點。若在并購重組的過程中盲目對相關醫藥企業高價并購、以次充好，就容易產生后期對商譽大幅度減值的風險。對于醫藥市場而言被并購重組的醫藥企業所承諾的業績是否在能夠達標，所擁有的醫藥技術是否能夠被市場所接受從而帶來盈利效果成為最大的不確定性。2014年我國上市企業并購重組趨勢開始上升，且呈現快速增長狀態，2014～2015年股票市場出現了牛市行情，導致上市醫藥企業并購意愿高漲，愿意進行溢價并購，進而形成了大量商譽，推進了并購泡沫化進程。

（三）在并購重組的過程中利益的輸送以及內幕交易上市醫藥企業的商譽減值問題不僅會影響企業的經濟效益，更容易損害股東利益。很多上市醫藥企業僅僅只是利用其并購重組概念所產生的股價上漲進行套利，企業大股東則借助并購進行限售股解禁現象，定增前減持股票后用更低價格吸籌，獲取差價，從中得到收益等行為。嚴重損害小股東和外部投資人的利益。

四、上市醫藥企業并購重組中商譽減值問題應對策略

?上市醫藥企業由于行業的其產業集成化和未來盈利能力不確定性等因素，往往并購重組的標的無形資產和虛擬資產的比重相對較大。就導致并購重組成本費用可能被資本化操作，容易把商譽作為操縱利潤的手段。從而引發上市醫藥企業對并購重組標的高估值而之后的業績不達標引發商譽減值問題。

（一）優化后續的計量方法

目前我國會計準則將商譽減值從傳統分期攤銷轉變為了年末減值測試。但針對我國上市醫藥企業而言完全取消傳統攤銷的計量方法并非合理。醫藥企業尤其是創新性藥物研發企業對資金需求持續性的依賴，短期內由商譽減值導致營業收人大額減值的行為容易干擾投資者對上市醫藥企業的投資預期，也不利于會計處理的可靠性。在實踐中商譽減值容易受到上市醫藥企業的主觀因素干擾，給上市醫藥企業留有較大的自由裁量空間。同樣并購重組的標的未來盈利能力還待臨床試驗和市場檢驗，因此，針對上市醫藥企業而言傳統分期攤銷仍舊適用于上市醫藥企業的發展。但應年底加強對商譽的減值測試。這種方式，一方面，緩解上市醫藥企業商譽虛高的現狀的同時減緩了因商譽減值風險的一次性釋放對資本市場的沖擊。有利于上市醫藥企業的持續性發展。另一方面，持續攤銷的時間越長，對上市醫藥企業而言后期損益影響就時間長，這容易引起上市醫藥企業對并購重組的重視，使其更加慎重地選擇、評估標的企業的資產價值，繼而使得并購重組后商譽居于合理區間。也能使資本市場更多的回歸理性投資，更加關注上市醫藥企業的研發運營實力和運營能力而非短期內業績和市場“游資”的炒作，有利于促進上市醫藥企業行業健康持續的發展。

（二）強化信息披露機制

公開透明是確保上市醫藥企業并購重組的有效途徑，信息披露機制有助于對潛在風險的暴露。首先，上市醫藥企業應披露評估方所提供的參數，憑據的客觀性，準確性和可靠性。其中應特別注意高估值引發商譽減值問題的現象;在上市醫藥企業愿意支付高額收購成本進行資產并購重組的同時應并充分說明理由及合理性;在上市醫藥企業公告中對業績承諾、補償措施，包括并購后的盈利預測增長等內容應結合醫藥行業相關數據、和上市醫藥企業經營整體情況等信息評估承諾的實現的可能性，以及承諾履約的保障措施、保障程度等。其次，要求在此期間的定期報告中持續說明上市醫藥企業對外公告中業績實現情況，針對有可能不利于業績承諾實現的風險進行積極主動公告。最后，上市醫藥企業在計提商譽減值的過程中，必須嚴格遵循相關法律法規要求，在財務報表中披露商譽減值實際情況，并進行詳細分析、闡述，總之應當保證商譽減值相關問題全面、準確、充分披露，繼而為投資者決策、判斷提供可靠參考。

（三）對并購重組過程中的違法違規行為嚴懲不貸

從上市醫藥企業角度看，在并購重組的同時應當嚴格執行內幕信息保密制度，做到權責分明，踐行內幕信息知悉等級制度，上市醫藥企業應做好內部信息管理工作。加強監督管理，同時證監會也應對操縱內部交易市場、違規違法交易情況等非法獲利等行為嚴懲不貸，追究相關人員責任。

五、結語

綜上所述，隨著我國醫藥市場不斷的發展和融資環境的改善。我國上市醫藥企業并購重組將成為行業發展趨勢，醫藥產業集成化，細分領域“龍頭”效應將越發明顯。對我國上市醫藥企業而言對醫藥行業的并購重組也成為一項必然的發展趨勢。并購重組有助于提高我國上市醫藥企業的經濟實力和研發能力，但在并購重組過程中所附加的商譽極為特殊，若對其處理不當很容易影響企業未來整體戰略布局，給企業帶來損失。想要采取相應的對策避免商譽減值問題，就必須從問題人手，通過對我國醫藥企業發展的現狀及趨勢，分析其中的危害，問題等，針對我國上市醫藥企業的尋求有效的解決對策的同時也需要我國上市醫藥企業在實踐中不斷探索實踐，做好防范措施。

參考文獻：

[1]錢本成.淺談上市公司并購重組商譽減值風險[J].財經界（學術版），2018（1）.

作者簡介：

趙振洋，沈陽城市建設學院，遼寧沈陽。