私募股權投資之如何開展企業盡職調查

李宜恒

私募股權投資是當前投資活動中比較常見的一種投資方式，是通過設立私募基金對于非上市公司進行的權益性投資，通常投資的企業大多是屬于高成長性，具有巨大的潛力，進行投資可以獲得相應的回報。而在私募股權投資的過程中，最關鍵的環節就是盡職調查，它可以幫助投資者更好地了解擬投企業的真實情況，以便做出最科學的決策。因此本文的主要論述內容是私募股權為什么要開展盡職調查、如何開展盡職調查，以供投資者借鑒及思考。

一、盡職調查的目的

在私募股權投資過程中，由于存在投資方與企業方的信息不對稱的情況，因而只有開展專業詳實的盡職調查才能充分了解擬投企業真實的財務及內部管理狀況等。

（一）發現擬投企業的潛在價值

私募投資者與被投企業由于所站的角度不同，因此對于企業的評估建議也不同。企業方為了獲得更高的估值，會存在包裝企業的情況，從財務等方面進行美化，干擾投資者的判斷;當然也會存在低估企業潛在價值的情況，企業潛在的價值不僅取決于當前的財務狀況，更取決于企業未來可預見的發展及收益。由此可見，盡職調查是發現企業的潛在價值，并進行評估考量的有效考察方式，它能在合理的區間衡量企業的價值。

（二）發現擬投企業的風險隱患及缺陷問題

在任何的投資活動中都會存在不同類型的風險，而盡職調查能在一定程度上規避和降低風險，屬于風險管理中關鍵的環節。只有深入了解，分析企業真實的情況，如：財務狀況的真實性、核心團隊的穩定性、商業模式的可行性、產品的商業性，才能更好地規避風險，避免投資遭受損失。

二、盡職調查的內容

（一）企業內部過往發展背景

1.公司歷史沿革背景

在公司過往沿革中，了解公司企業成長過程中的重大事件，檢查對于公司的未來發展形成了重大的影響，如財產損失、核心人員變動流失、公司戰略方向調整、是否在過往發展中因重大法律訴訟或違規行為受到處罰，判斷所產生的影響是否已經消除。

2.股東名稱或性質是否存在變更情況

（1）實地考察公司的股東名冊，查看股東或者發起人人數、實際住所以及出資比例的真實情況，判斷是否符合法律法規的相關規定;

（2）考察公司股東持股情況、企業股權結構的變化、股東類型，是否出現注冊資本抽逃的行為;

（3）查看公司股權狀態，判斷是否發生過股權質押或被凍結、拍賣的情況，是否給公司的股權造成不好的影響。

3.企業核心管理團隊訪談調查

（1）主要溝通公司管理層：包括但不限于公司的董事、監事會成員、董事長、職業經理人、以及財務總監、市場總監、人力資源總監等核心高管，了解管理層的經營管理能力、開拓進取精神、職業素養等;

（2）了解公司人力資源選用育留的情況：人員流失是否嚴重，激勵機制、考核制度是否完善，勞動關系是否符合法律法規規定;

（3）對于管理層、員工代表進行訪談，調查公司內部管理制度規定，感受企業文化氛圍;調查公司的薪酬制度是否合理，是否符合市場的薪酬水平。

（二）企業外部環境和市場的調查

1.企業所處行業的調查

（1）調查企業目前所處行業的現狀及發展前景，查閱行業權威機構的統計數據（如行業協會、國務院研究報告），了解該在國內外該行業的發展現狀及前景，并結合情況分析存在的利弊;

（2）調查公司所處行業的整體特征，對于資金、技術、勞動力的需求和依賴程度，該行業的企業當前最需要的投入因素是什么？企業類型是屬于高新技術企業還是勞動密集型企業？目前行業企業的發展處于什么階段？萌芽初創期、成長期、成熟期還是衰退期？

2.企業競爭對手的調查

對企業當前的與潛在的競爭對手進行調查，其中重要了解競爭者數量、競爭者的產品的市場存量與份額、價格體系、消費者偏好等。

3.企業產品市場份額及銷售渠道

企業目前相對于市場競爭對手所占份額的情況，了解企業自身的優勢及不足;同時重點關注企業的銷售渠道及模式，調查重大的銷售合同、通過財務報表對銷售收入進行分析，重點關注是否有關聯銷售的情況發生。

4.了解企業的營銷戰略

產品銷售過程和分銷渠道，其中包含廣告營銷策略與方式、市場滲透策略、銷售人員結構、銷售方式的優勢及劣勢及存在的困難等。

（三）企業商業模式的調查

企業商業模式是企業的經營邏輯，是說明企業如何進行盈利的邏輯。一般商業模式要素主要是企業的目標市場及客戶、銷售渠道、核心團隊、資金投入、收入模式等。所以要了解企業如何進行盈利，企業的上下游關系、客戶關系、合作伙伴、未來的發展方向、企業的價值理念等，結合企業對于商業模式的定位，評估企業未來的價值。

（四）財務及稅務調查

1.了解企業在接受投資前的財務狀況，調查近三年的資產負債表、現金流量表、利潤表等。全面了解企業的資產狀況、損益情況，是否有融資貸款，股權質押，資產是否完整，從而評估投資過程中可能產生的風險。關注的因素主要是企業的財務會計制度及政策、與企業經營相關的會計科目。比如貨幣資金、應收賬款、長期投資、在建工程、固定、無形資產、銷售收入及成本、投資收益、現金流等。

2.了解企業目前所執行的稅種、稅率，且應付稅金情況，稅收是否合規并真實有效，是不是按照相關部門規定執行。

（五）企業的法律調查

公司的重大合同、重大債權債務案件、重大的訴訟、仲裁、行政處罰等文件。

三、盡職調查流程

盡職調查一般的操作流程是

（一）立項：針對擬投資企業，投資公司內部進行項目立項，組建團隊，配置相關的人員;

（二）成立專項小組：成立投資者內部成立專門的項目小組，由相關財務、法務及私募股權基金專業人士組成;

（三）制定調查計劃：根據擬投企業的情況，根據項目要求的日期期限，制定完善合理的計劃;

（四）收集并整理資料：收集跟被投企業有關的信息，并進行匯總整理，為調查報告提供詳實的依據;

（五）起草盡職調查報告與風險控制報告：根據調查內容匯總資料，并形成相應的調查報告與風險控制報，并由相關人士進行簽字確認，以便保證報告的真實性與有效性;

（六）進行內部復審：盡職調查報告提供之后，項目組進行內部復審，核對檢驗信息，保證真實性、合法性;

（七）遞交匯報：報告形成之后，項目組進行上報，匯報給私募基金內部的投資決策委員會，統一進行過會審核，并對是否投資進行決策;

（八）設計投資方案：根據投決會的反饋，來設計投資方案，確定投資方式。

四、盡職調查的方法

（一）向調查對象收集資料并進行復審驗證

準備盡職調查清單，并要求擬投企業提供清單所需要的所有資料。將企業所提供的資料，進行詳細的分類與匯總，制作文件目錄。根據企業所提供的資料進行驗證對比，并進行復審，了解企業的真實情況。

（二）與企業的調查對象進行一對一訪談

訪談是了解企業的最直接的方式，與企業的管理層、基層員工、關鍵崗位技術人員進行多層面的訪談，以多個角度了解氣的情況。設計相應的問題，對于不同崗位的員工提出不同的問題，想所有問題的答案進行互相驗證。

（三）現場實地考察

通過實地考察了解企業的實際情況，尤其是企業的辦公場所、土地、房屋、車輛等方實物資產，了解其使用情況，并進行證照比對。除此之外可以了解企業的倉庫存儲、銷售場所、生產場所等情況，并詳細做好記錄，必要時可進行拍照留底。

（四）通過網絡等公開渠道進行了解

一是了解企業在網絡基本情況，尤其是宣傳推廣情況，是否有負面的評價及新聞;二是進行專項查詢，尤其是在知識產權等方面是否受過處罰等。

（五）分析及總結

在收集整理資料和信息的基礎上，進行分類、歸納和分析，形成專業的報告，為投資決策提供充分的依據。

五、結語

私募股權投資盡職調查是對擬投資企業進行現場調查、資料分析、管理者訪談等一系列活動，本文通過對盡職調查的內容、流程、操作方式進行論述，以期能夠在投資過程中幫助投資者適當地規避風險，做出合理的投資決策。（作者單位：陜西科技控股集團有限責任公司）