企業并購重組中的財務及稅收問題研究

楊攀

[摘 要]本文主要分析了并購重組過程中企業財務和稅收問題，其中，財務和稅收問題主要包含各稅種各自為政、重組稅收政策空白、政策制定短期性等問題。通過分析企業并購重組期間稅務風險防范措施，闡述了進行并購重組過程的財務管理方法，希望通過分析能夠為企業并購重組發展提供一定幫助。

[關鍵詞]企業并購重組;財務管理;稅務風險;稅收政策

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.18.016

[中圖分類號]F271;F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2019）18-00-02

0? ? ?引 言

企業重組是一項復雜的、難度大的系統工程，其中，財務以及稅收問題關系到企業利潤，因此，為了確保企業并購重組后的經營和利潤，企業需要對財務以及稅收進行有效考量和處理。

1? ? ?企業并購重組中財務和稅收存在的問題

1.1? ?各稅種各自為政

在企業并購重組期間，所涉及的稅種相對較多。我國不同稅種的主要政策和文件各自為政，沒有相對統一和完善的稅收體系，導致企業并購重組期間所涉及的各稅種管理各自為政。例如，企業并購重組過程中，不同地區稅務機關對相應概念的理解和界定存在一定差異，在對稅種進行具體處理期間，方法上也有所不同。因此，企業在開展并購重組期間，需要高度重視這一問題，分析各稅種在法律上的差異。

1.2? ?重組稅收政策空白

企業并購重組存在多樣化和復雜化的特點，加大了企業并購和重組過程中的稅務處理和稅收管理難度。但我國政府中的相應部門對于這一方面的政策規定存在較大的滯后性，可能會通過打補丁的政策出臺方式讓企業并購重組，稅務法律管理出現一些監管空白的地方。如企業所得稅中，我國法律對重組全部類型進行覆蓋。但這種情況下的其余重組類型缺乏合適政策，缺乏對這些重組類型的處理規定;在實際操作期間，缺少明確的可操作規定，均通過不同地區稅務機關對其進行自由掌控。此外，我國在對稅務管理研究期間，針對企業并購重組合并和分立過程中的土地增值稅收存方面出現較大爭議。

1.3? ?政策制定短期性

稅收政策存在一定導向性，受到我國經濟體制改革的影響，經常會發生相應變動。例如，我國早期稅收政策的主要管理對象是外商投資企業在資金引入方面和技術引進方面的內容。此后開始鼓勵國有企業進行改革，然后借助稅收政策對企業資產股權進行重組。通過上述內容可以看出，我國政策有可能會因為經濟方針變化擁有短期性特點。此外，我國稅法針對契稅重組政策所規定的有效期是3年，會在每3年出臺一條心的政策文件。對于這些內容而言，他們之間存在著十分明顯的改變，納稅人要想完全適應、了解這些重組政策難度較大。

2? ? ?企業并購重組中涉稅風險防范措施

2.1? ?不同類型企業實施不同并購重組的稅收策略

我國《公司法》等相關法律明確指出，企業并購重組存在不同類型，若企業法律形式發生變更，或者企業債務重組、股權收購和資產收購等，不同類型的并購重組形式都要選擇針對性的稅收政策;若企業發生法律上的變更，則會促使企業所得稅發生兩方面變化。第一種是企業不涉及稅收征管方面的變化，僅對法人代表和注冊名稱、公司章程等做出相對簡單的變化。稅務管理人員可以準備相應證件，直接到稅務管理部門對稅務進行變更，得到改變后的企業所得稅納稅事項主要有虧損結余、稅收優惠等權益，這些權益直接通過變更后由企業來繼承。第二種是對于一個集團而言，控股不同類型的企業之間重組，對公司所有權歸屬問題做出改變，對重組公司法定代表人和注冊名稱等做出相應改變，如法人被轉化為個人獨立企業、合伙企業等非法人組織等，這種情況下需要企業對相應財務進行清算和分配，同時對股東投資進行重新分配，最后構成了新的企業。

2.2? ?實施有效的稅務籌劃

我國企業并購重組存在諸多類型，形式也比較復雜，同時會涉及大量的稅收內容，對企業并購和重組帶來直接影響。此外，企業進行并購重組主要為了實現企業長遠戰略目標，對企業未來發展產生深遠影響。因此，企業需要對稅務籌劃工作進行積極探索和分析，借助科學合理方式進行稅務籌劃，將企業面臨的稅務風險降到最低。例如，企業法律形式發生變化，在稅收籌劃和構建期間，可以借助我國稅收優化政策的差異性，縮減企業并購重組的稅收成本，遷移企業所在地，遷移到能夠享受國家稅收優惠的地區，促使企業享受更高的地方稅收財政返還率。此外，企業也可以選擇符合我國高新技術產業的扶持政策經營內容，開發高新技術經營項目，促使企業獲得專項優惠政策。企業在對資產進行具體轉讓期間，可以借助企業分立方式降低稅收成本，讓原來使用較高的稅率企業分解成兩個或者更多新型企業，借助免稅分立方式，幫助企業降低所得稅成本，從而借助分立方式進一步增加增值稅的進項，有效降低企業稅收成本。

2.3? ?防范企業重組中的涉稅風險源

企業在進行并購重組期間，需要針對被合并企業做出相對全面和詳細的調查，充分了解稅收情況，尤其是針對企業內部經營期間所面臨的風險以及沒有履行的應盡納稅義務等，從而達到控制涉稅風險的目的。此外，需要進一步加強對企業稅務管理人員的培訓，有效提升對企業稅務管理人員的培訓，促使人員全面了解我國政策以及地區政策之間的差異性，從而為企業奠定堅實的基礎。

3? ? ?企業并購重組財務管理措施

3.1? ?結合評估目標和動機選擇合適的評估價格模型

企業在并購重組期間，管理內容所涉及的內容有評估風險和信息不對稱等，因此，企業在進行財務管理期間，應盡可能地防止沒有質量的收購。首先對財務進行精細化審查和審核，然后通過有資質的專業機構，針對并購目標存在的產業運作環境、企業當前財務實際情況、日常經營期間的運作能力等各個方面做出全方位考察，最后針對并購之后的企業資金日常經營和盈利情況進行進一步評估，對現金流做出合理預測，以此為基礎得到比較接近真實目標的并購預算。對于評估方式而言，需要將不同兼并目標價格和并購重組原始動機、預測實現目標等做出相應評估，并以現有所掌握的資料和并購對象的留存與否，科學選擇方法，最終對價值進行科學合理評估。

3.2? ?合理規劃并購出資方式

企業不但要重視并購籌資方式，同時還需要關注規模選擇，對于當前存在的主要現金、股票和混合支付方式等，可以結合本身的資產負債率和均攤收益、股價穩定性、股權結構性變動稅收籌措等方式，促使預期目標得以實現。同時，需要對籌資過程進行綜合評估，最終滿足雙方需要。例如公開收購，應先在第一層出價中，約定現金支付方式，第二層就是將標價混合有價證券等值交易當成主要選擇方法。這樣做的主要目的不但是為了保障企業擁有相對合理的資產結構和規模，同時還為了以最快速度和最高效益得到并購對象的率先允諾，促使并購方出價成本降到最低。

3.3? ?借助并購資產進行流動性資產組合

針對企業流動資產大量支出，有可能會導致資產流動性下降這一問題，企業需要進一步強化該方面引導，構建一定的流動資產組合，尤其是短期和產期自查負債組合權衡，需要更加注重對資產收益效益和本身流動性優勢做出權衡，促使企業實現并購目標，同時有效降低企業本身的流動性下跌幅度。

3.4? ?科學使用權益處理法開展進賬面財務管理

結合以上分析可以發現，企業需要特別關注的是權益結合法的賬面處理，主要是因為并購方式多數將換購作為主要原則，新公司保留原有公司的財務管理數據，促使原有賬面信息作為一種并購實踐行為被留存。購買方處理賬面的過程中，多數進行普通并購重組，可能會導致并購資產負債公允價值難度上升，對相應資產負債進行評估同樣存在一定的技術操作難度。科學使用權益處理法開展進賬面財務管理，能夠促使兼并重組實施主體企業擁有的原始賬面信息足夠完整，所并購的對象屬于評估之后的反數據，同時還能促使新財務數據在進行相應購買時，存在的數據擁有可比性領先優勢。

3.5? ?控制并購成本

企業在進行并購重組時，需要高度重視成本節約和控制問題，需要做到下列幾點。第一，充分了解并購對象，了解并購企業的經營特點，盡可能地控制或降低企業經營管理成本。第二，對并購企業當前經營運作能力等方面的信息進行詳細調查，對兼并重組過程中的價值確定環節加大管控力度，幫助企業實現并購目標。第三，企業要聘請資質較高的第三方機構或者執業人員，對相應信息做出進一步核實和評估，保障兼并損失降到最低。第四，針對企業涉稅事項做出科學處理，從而獲得相關部門認可。第四，有效制定補償協議，尤其是對于并購財務管理工作中所涉及的追加事實，補充和約定相應協議，特別是對市場重組并購價格做出相應調整，保障雙方積極溝通。

4? ? ?結 語

企業并購重組屬于一項十分復雜的內容，工作難度相對較大，存在較高的系統性。本文針對并購重組過程中財務和涉稅問題進行分析和研究，認為企業必須要結合重組劃分標準，充分考慮財務方面的事項，對稅務風險進行科學有效管理，從中選擇科學有效的稅務結構，通過這種方式減少或者避免并購風險，從而促進企業未來發展。

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