試論房地產項目股權收購風險控制及防范

侯勝乾

中核工建設集團有限公司 北京青云祥合建設發展有限公司

摘要：本文通過試論對當下房地產項目股權收購中存在的風險，概述了其收購的形式與意義，并通過評述項目股權轉讓的優勢，合理的分析了項目股權轉讓的實際利益。在房地產股權轉讓特點這一部分內容中，本文通過不同轉讓形式之間的對比，說明了房地產項目股權轉讓與其它轉讓之間的差異，并對相關含義作以更深刻的分析和理解。同時本文結合實際情況，對房地產項目股權收購的風險作出較為細致的闡述，并給出了針對房地產收購方而言的優化策略及合理規避風險的方式，對于實操提供了實踐性更高的建議與方略。

關鍵詞：房地產項目股權;股權收購風險;項目股權轉讓;風險防范

隨著市場經濟的發展，國家不斷加大對房地產行業的調控力度，并且在當下房地產行業中，各企業之間的競爭愈發激烈。對中小房開企業而言，開發經驗欠缺、資金實力弱、品牌影響力小、無法實現規模發展，從而面臨著巨大的生存挑戰。為了在市場中生存或盡快的擺脫困境，許多中小房企只能通過項目或股權轉讓的方式為企業尋求周轉資金。而對于排名前列的大型房企，因國家對土地一級市場土地競拍的限制與調控，通過招拍掛直接獲取土地資源的也難度越來越大，為了解決“面粉”問題，通過股權并購獲取土地也就順理成章得成為各大房企競相拿地的一種慣用手段。與直接資產收購相比，項目股權收購不會對土地使用權產生影響，且不必繳納相關土地增值稅，在一定程度上也減輕了房企的經濟壓力。但在具體實際的房地產項目股權收購中，對于收購方而言，仍存在著一定的經濟風險，所以相關企業在交易過程中必須要遵循一定的客觀原則，才能保證交易的安全性，可靠性。

一、當下市場中房地產項目股權收購風險的內容概述

我國自實施改革開放的宏偉戰略后，國民經濟水平在世界遙遙領先，我國城市化進程明顯加快，直轄市、特殊市在經濟發展中起到了重要作用。城市化的進程直接帶動了我國房地產行業的快速發展，但隨著近年來城市人口密集度的不斷加大，房地產行業發展也出現一系列問題。諸如“房貴”、“買房難”、“空房爛尾”的現象也屢見不鮮。

對此，國家對于房地產行業的調控力度也在逐漸加大，也使得房地產行業面臨著前所未有的巨大挑戰。部分資金實力較弱的中小房企因為資金鏈條斷檔等，有地卻沒資金開發，資金命脈迫在眉睫;同時市場中擁有雄厚資本的大中型房企，或是為了經營規模迅速擴張，消除競爭，提高市場占有率而進行的橫向并購;或是為打通生產流程，節約上下游各環節間成本進行的縱向并購;或是為分散經營風險，提高市場適應能力而進行的混合并購。通過項目股權并購，將土地資源與資本進行了有效得整合利用，實現了企業雙贏。

當然，因項目差異，股權收購同樣面臨一些收購風險，如果不能及時、有效的進行監督或風險規避，就極易在運作過程中造成不必要的損失，產生經濟風險。

二、項目股權轉讓的優勢

（一）交易稅種少，收購成本低

股權收購與資產收購形式相比，其不必變更土地使用權。股權收購方式由于交易稅種的減少，在稅負上只有轉讓股權產生的企業所得稅，根據財稅【2002】191號文件，不涉及流轉稅和土地增值稅。如果項目整體溢價幅度較小，則股權收購降低了收購過程中雙方企業的收購成本，且這一方式可操作便捷，在實際交易中得到廣泛應用。

（二）收購手續簡單

由于這種交易方式的可操作性強，且不涉及到變更土地所有權，故項目股權收購的形式更趨于簡單化，是對土地轉讓形式的使用權變更流程的優化。在收購過程中，雙方企業只需要按照協商結果簽訂相關的項目股權變更協議，即可進行工商變更登記，并且相關部門對于這種項目股權變更的審批流程更加一體化模式，能夠在流程上節約時間。

（三）項目開發相對便捷

因其所需辦理的手續相對簡單，原開發主體保持不變，各項開發審批流程手續，可在原基礎上繼續進行。可節省大量前期報建手續時間，設計規劃上通過對舊方案的利用和創新，也可有效壓縮方案設計的時間。在當下房企紛紛追求規模擴張、快周轉的大環境下，顯得尤為重要。

三、房企股權轉讓的特點

（一）股權轉讓與項目資產轉讓方式的差異

1、客觀條件差異

要想實現項目資產轉讓，就要滿足相關房地產轉讓規定：即按照轉讓合同支付全部的土地地價款，并據此來獲得土地使用權證書;如果是轉讓在建項目，則需達到總投資額的百分之二十五以上;大面積進行土地開發的，要按照土地儲備開發的要求，按城市規劃完成排水、供電、供熱工程及交通、通訊等市政基礎建設、使其達到“三通一平”或“七通一平”、“八通一平”基本建設條件;若轉讓的房屋已經建成，那么還必須持有其所有權使用證書辦理轉讓手續。

股權轉讓，則基本上不受上述條件的特殊限制。如項目主體公司無其他限制性因素，則該房地產公司可以在項目進行過程中的各個階段進行股權轉讓，這是股權轉讓與其他轉讓方式在客觀條件上的差異。

2、相關手續差異

股權轉讓形式，其所需辦理的手續較為簡單，只需根據相關規定，雙方進行交易協商后簽署股權轉讓合同并在工商辦理變更登記即可，不受其他業務限制。收購方可以直接通過股權控股，對目標公司行使的經營決策權。

項目資產轉讓方式，其手續相對較為復雜和繁瑣，辦理時間也比較長。部分特殊項目需要得到當地相關政府部門的批準，才可以獲得建設用地的條件。若是轉讓時已經建成房屋的，還必須要進行使用權的變更。

3、收購風險差異

在項目資產收購過程中，收購方要考項目其自身存在的，如：權屬變更及手續辦理時存在的風險，收購之后的經濟糾紛等風險。而股權轉讓除需要考慮上述風險外，還要考慮該目標公司的擔保信譽、或有債務等方面的潛在風險。

（二）項目股權轉讓與常規股權轉讓的差異

1、收購目的差異

房企獲得股權主要是為了“拿地”，為其開發儲備土地資源.而常規的股權收購是為了擴大其產業的規模，方便公司優化資源結構，及提高該企業在相應市場中的競爭力。

2、被收購方的經營特點差異

因房地產開發具有較強的周期性，一個項目開發結束若無新項目則宣告結束;而常規公司的股權轉讓是為了實現公司的正常運轉，或是為了獲得新的發展，或是由于各項經營動機而產生的股權轉讓，但其經營方式是長期存在的，并不是短暫的運行。

3、被收購方的價值差異

一般被收購房企的經營價值可能只是集中在相較于部分區域的地塊而言，而其他資產占比較小;而常規的公司其經營價值或是體現在市場價值中、或是體現在經營價值的匯總，但總體來說其收購的根本性質是一致的。無論是項目房企股權還是常規公司的股權，其股權轉讓對于收購方來說都是股權交易的模式，只是實際控制人發生了變更，以及對債權或盈利的轉讓，而其項目的使用權和建設權，仍屬于原主體。故而面對這種價值差異，在收購房開項目時，更要注重對收購風險的把控與評估。

四、房企項目股權收購風險分析

收購股權不同于直接買地，除了土地外還有其他資產（特別是低效資產）、負債、或有負債、員工等，這些都會影響日后的回報和利潤計劃。取得標的股權不代表已經拿到相關的土地，因土地可能已被抵押、留置，地價款也可能沒付清，因此風險較高。 股權收購價應是標的公司的“凈資產市值”乘以公司應占股權比例，而“凈資產市值”除了相關的地價和在建工程外，還受低效資產撥備、承接或有負債的虧損、員工處置的成本等因素影響。因此，需要加強對目標公司財務、法律及運營等方面的風險防范。

（一）財務方面的風險

在項目收購完成后，其項目的實際控制主體就會發生轉變，那么有關項目的債權與債務內容也會進行相應的變更，如果收購方在收購前沒有對轉讓方的經營狀況進行充分、細致調查，就會引發一些列的遺留問題或困擾。訴訟風險、違約風險、對外擔保風險等潛在的安全風險，嚴重情況會使得最初的轉讓目的難以達成。

（二）運營方面的風險

一些較大的工程項目，常會出現股權多次轉讓的狀況，那么就必然會存在一些長期遺留下來的問題，為收購方帶來不必要的困擾，如多次交易中遺留或潛在的稅務風險等。而股權轉讓合同不受法律中善意取得第三人的相關保護，故一旦產生遺留問題，即使合同中存在欺瞞成份，收購方往往也難以在實際中進行追償，或是轉讓方已經無力償還債務，那么就會造成收購方經濟上的風險。

（三）法律方面的風險

收購方在形式上收購的是股權，其實質是土地的使用權，對土地使用權是否抵押擔保需做重點核實。由于股權轉讓不需要進行產權過戶，故其相應風險較為隱蔽。除此之外，對于收購程序是否合法，收購程序是否有效，收購合同是否受法律保護，都是需要收購方在收購過程中需要著重考慮的。

五、對于房企股權收購風險防范的建議

（一）加強法律層次調查

在收購前期，收購方可以加大對目標公司法律層面的調查力度，其中包括對主體合法性、公司法人治理結構、重大資產、重大合同、重大債權債務、對外擔保、勞動、稅務、訴訟與仲裁等進行審慎調查，發現其潛在風險 。具體的包括對經營情況的調查，例如該公司的實際控制人，公司經營范圍、方式是否合法，是否存在違規行為，是否因經營受過處罰等。股東人數是否符合經營標準、經營者是否與實際經營者一致。土地權屬是否存在爭議、有無瑕疵。公司已有開發審批手續是否健全、是否存在相關審批問題等，都屬于公司經驗狀況的調查。對目標公司、實際控制人、及其股東背景進項調查，了解項目轉讓的真實意圖，了解過往重要交易合同的履約情況，了解目標公司發展演變過程是否存在重大違約、仲裁或訴訟事項，了解員工關系處理情況，了解其曾經的交易狀況、征信狀況、口碑等。通過這些了解，盡可能的發掘該公司是否存在隱性的債務糾紛或訴訟，是對收購任務的質量保障。

通過法律盡職調查能夠切實的為自身企業規避經濟風險，同時也能夠增強企業對風險的洞察力與判斷力，為公司日后的收購項目工作提供案例依據。

（二）加強財務層次調查

財務層次的調查目的在于盡可能的了解和摸清目標公司的真實財務狀況，包括賬面已顯示確認的以及未來的、潛在的或外在的與收購決策相關的各類財務信息，核心及難點就是通過顯像的一個點，揭示和反應業務實質，發現問題所在;同時盡調不能僅限于紙面外在的信息，還需走出去、深入進行業務外延，進行各方信息搜集、分析，多個維度對盡調結論進行佐證。因此財務盡調是規避收購方在不知情的情況下承擔額外債務的基本辦法，同時也是對收購方自身的財務安全進行基本保障。

同時，在財務調查的基礎上與預期的財務指標相對比，核心指標諸如戰略匹配度、IRR、凈利潤率等，參考指標諸如EBIT、二級樓面地價占售價比、每畝凈利/每畝地價等。在指標設置上，例如某大型房企IRR≥50%（成熟及發展中片區：60%-120%，起步片區：25%-50% ）;凈利潤率 ≥12%（成熟及發展中片區：15%-23%，起步片區：9%-15%）。對于采取溢價收購股權方式的，在經濟測算中需同時考慮溢價計入地價成本，及股權溢價不能成本列支的因素，測算土地增值稅及所得稅時應將計入成本的溢價作為調整項目進行處理。 經濟測算中應包括土地成本敏感性分析和售價敏感性分析。 若是合作項目除進行項目整體測算外，還必須單獨進行公司權益部分的經濟測算。

（三）充分識別風險

房地產項目收購方應加強對企業內部從事收購任務從業者的風險意識，包括政策風險、經營風險。要密切關注國家的政策動向，以免因國家法規、政策的變動而帶來的政策風險。尤其是近年因房地產的快速發展、房價居高不下，諸多問題凸顯，國家對房地產調控力度逐漸加大。“房住不炒”使房地產回歸其本來屬性。因此在收購項目選擇上首先需要考慮政策大勢、區域限購等宏觀政策的影響因素;同時要符合公司整體戰略和發展目標，符合公司整體布局要求。目標公司選擇上與企業戰略發展目標互為依托，業務存在互補或者借鑒關系，有助于擴大企業市場占有率。目標公司不存在重大財務、稅務及法律風險，不存在重大行業及后續整合風險 。

最后，收購方在進行股權收購時需進行自身評估、明確收購的目標和原則，清晰明了自身優勢、例如資金優勢、成本管理優勢、品牌優勢、營銷優勢等，有了金剛鉆，才好攬瓷器活。每個被收購項目都可能存在這樣那樣的問題，收購方需全方位知悉和了解項目，通過項目優劣分析，進行資源匹配和整合，才能優勢互補，從而達成收購目標。

六、項目股權轉讓的風險實際控制

（一）優化股權收購流程

收購方可以設置單獨的責任部門專項負責項目的收購工作，并對該部門的工作流程予以合理規劃，其工作內容可以包括對項目公司的整體調查，如財務、經營情況、法律責任等等，都屬于對項目公司的預先調研分析。除此以外，還可以通過這一部門建立完整的企業評估機制，房地產企業應有自我化的評判標準，對股權轉讓項目，應結合企業自身收購能力進行實際考量，確定其收購風險大小，并由獨立的調研部門設立收購方略與計劃。

（二）明確合同的內容與權責劃分

在相關轉讓合同中，應對雙方的權責進行明確的劃分，這樣的規定對于該項目的歷史遺留問題是較為妥善的處理方法，在轉讓前期對債務處理進行標注，同時要求轉讓方在完成轉讓合同前及時對債務進行處理，或是以款項的形式，及時的予以補償，或是將收購款約定一定的尾款比例，作為保障金。

（三）投后管理

在項目并購落地后，在具體實施過程還需加強投后管理，建立必要的跟催機制和復盤機制，對在建項目進行糾偏，對后續項目進行警示。防止成本估計不足，諸如存在的地下管線拆改、市政配套、安置房建設費用等隱性成本。防止售價不達預期，預估售價高于后期實施售價。因此在前期測算階段，對相關假設條件應嚴格把控，防止盲目冒進。防止不能實現快速開發，導致資金占用成本高，現金流及利潤貢獻滯后等。

結語：房地產公司的項目收購風險主要來自于收購過程中的債權風險和經濟糾紛，尤其是對于轉讓過程中的債權糾紛，其經營主體變更后并不能受法律規定中善意取得第三人的相關法規保護，故對于此方面的風險，收購方應加強收購前的調查力度，以確保收購的安全性和合法性。在收購的同時，也要對企業自身的實際能力進行考量，根據實際發展需要去選擇收購項目，才是對風險規避的最佳方案。

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