圣萊達財務舞弊案例分析
——基于舞弊三角理論

蘇日娜 額爾敦

一、引言

圣萊達因財務舞弊受到證監會的頂格處罰60 萬，而公司于2019 年7 月根據相關法律的規定，申請退還因虛增利潤多繳的稅款250 萬，并獲得批準。圣萊達因財務造假而“賺錢”，引起社會各界的關注。如何遏制財務舞弊，還資本市場真實的信息披露環境成為各界關注的問題。本文以圣萊達為例，基于舞弊三角理論，分析其財務舞弊動機，并就應對舞弊行為提出相應意見。

二、公司舞弊案例

下面從公司簡介、股權結構、違法事實以及舞弊手法分析四方面對圣萊達財務舞弊進行分析。

（一）公司簡介

寧波圣萊達電器股份有限公司（以下簡稱圣萊達）成立于2004 年3 月，主要從事水加熱生活電器核心零部件及整機的研發、生產和銷售，目前主要產品為溫控器及電熱水壺整機，于2010 年9 月10 日，在深圳證券交易所中小板上市交易。

（二）公司股權結構情況

公司財務舞弊期間（2015 年），持股5%以上的股東持股情況如表1 所示：

表1 圣萊達2015年股權結構表

胡宜東作為圣萊達第一大股東寧波金陽光的法定代表人，于2015 年8 月起擔任圣萊達董事長以及董事會秘書。且當月圣萊達實際控制人變更為寧波金陽光的實際控制人覃輝先生。圣萊達與其實際控制人之間的產權及控制關系如圖1 所示：

圖1 ：公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

（三）違法事實

2017 年4 月因涉嫌信息披露違法違規，圣萊達接到證監會《調查通知書》，并于2018 年5 月遭到證監會行政處罰。證監會決定對其責令改正，給予警告，并處以60 萬元罰款；對相關責任人實施市場禁入措施，給予警告，并處以3 萬元至60 萬元不等的罰款。

（四）舞弊手法

根據中國證監會行政處罰決定書（〔2018〕33 號），圣萊達2015 年通過虛構影視版權轉讓業務虛增違約金收入以及虛增財政補助收入實現虛增2015 年度營業外收入2000 萬元，虛增凈利潤1500 萬元。該公司主要舞弊手法如下：

（1）虛構影視版權轉讓事項。圣萊達在知悉該影視版權存在權利瑕疵，并未獲得公映許可的情況下，人為安排整個轉讓過程，并按約定支付了轉讓費3000 萬元。后又以未依約定取得電影公映許可證為由，提起民事訴訟，請求對方返還轉讓費并支付1000 萬元違約金。在收到違約金后，將其確認為2015 年的營業外收入。上述影視版權轉讓費及違約后退回的本金及違約金通過其實際控制人覃輝同時控制的“星美系”多家公司循環支付完成。

（2）虛構財政補助。2015 年12 月31 日，圣萊達發布公告稱，公司獲得極速咖啡機研發項目財政綜合補助1000 萬元，確認為2015 年度本期收入。實則這筆錢是先由寧波金陽光以稅收保證金的名義向慈城鎮政府轉賬1000 萬元，然后再由慈城鎮政府以財政補助的名義將錢打給圣萊達的。

三、圣萊達財務舞弊成因分析

舞弊三角理論是對企業財務舞弊行為成因分析的主要理論之一。該理論認為，壓力、機會及借口三要素同時滿足時會導致財務舞弊行為的發生。壓力要素是指舞弊的行為動機，機會要素是指可進行企業舞弊而又能掩蓋起來不被發現或能逃避懲罰的時機。在面臨壓力，獲得機會后，還需要借口要素，即將舞弊行為合理化的理由。

（一）壓力

（1）市場競爭激烈，營業收入、營業利潤呈下降趨勢。圣達萊的主營業務為溫控器及電熱水壺的研發、生產和銷售。自公司上市以來，國內外經濟環境復雜，市場繼續呈下滑態勢，受此影響，主營業務受到較大的沖擊。加之國內電熱水壺市場品牌眾多，市場競爭激烈，原材料、勞動力價格上漲，使公司經營環境惡化。在以上因素的作用下，圣萊達從2010 至2015 年，營業收入逐年下降，營業利潤也因此成下降趨勢。在2014 年營業利潤和凈利潤均為負值。如表2 所示。

表2 圣萊達2010-2015年營業收入及營業利潤表單位：百萬元

（2）防止公司股票被特別處理。如表2 所示，圣萊達2014 年度經審計的凈利潤為負值。2015 年度公司主業虧損，如果凈利潤亦為負值時，公司股票將被深圳證券交易所特別處理。為防止公司股票被特別處理，在圣萊達主業虧損的情況下，管理層尋求增加營業外收入，以實現“扭虧為盈”。

（二）機會

1.公司內部控制失效。根據圣萊達的年度報告可以看出，公司雖然按照相關法律法規以及規范性文件的要求制定了內部控制制度，但是未發揮其應有的效用。具體表現如下：

（1）管理層凌駕于內部控制之上，使相關內控制度失效。圣萊達管理層在知悉轉讓資產存在權利瑕疵的情況下，仍與他方簽訂了影視版權轉讓合同，可見公司內部的合同審批制度并沒有發揮審查核實的把關作用，說明圣萊達合同審批制度失效。以上交易利用關聯公司完成資金支付循環。在虛構政府補助收入時，又是利用第一大股東支付給政府的所謂“稅收保證金”作為虛構政府補助的資金來源，這說明圣萊達及其關聯公司的財務控制制度在大股東及管理層的干預下失效。

（2）公司監事會及內部審計部門并未真正起到監督作用。公司監事會及內審部門作為公司內部監督機構，有權對財務舞弊行為進行監督，發揮風險預警器作用，確保公司合法合規運行。圣萊達雖然設立了監事會及內審部門，但對于公司高管串通舞弊并利用關聯公司進行資金循環支付的行為，并沒有依據公司內部相關制度予以制止?？梢娛トR達監事會及內審部門并沒有真正發揮其作用。

（3）獨立董事沒有發揮其應有的監督作用。獨立董事可以制衡控股股東，制約“內部人控制”現象，維護所有股東的利益。圣萊達財務舞弊是從治理層到管理層的串通舞弊，而其三名獨立董事并沒有發揮其制衡控股股東的作用。并且三名獨立董事中有兩名是中國注冊會計師，但對于確認在“特殊時刻”的兩項營業外收入并沒有提出異議，這顯然不是因為其專業勝任能力不足，而是因為獨立董事并未有效履行其監督職責。

2.公司關聯方關聯關系復雜。關聯關系通常具有復雜及隱蔽性的特點，公司外部利益相關者很難掌握相關信息，信息不對稱使得關聯方為財務舞弊提供了便利。圣萊達實際控制人覃輝作為星美集團實際控制人，同時控制“星美系”多家公司，此次案件涉及的公司均為“星美系”成員。圣萊達龐大的關聯聯系網為舞弊提供了便利的資金循環條件。

3.注冊會計師沒有保持應有的職業懷疑。注冊會計師作為獨立第三方，審計上市公司財務報表，確保財務信息的真實公允。在審計過程中，為保證審計質量，應保持應有的職業懷疑。而作為圣萊達的審計機構，眾華會計師事務所對2015 年末確認的異常違約金收入并未保持應有的職業懷疑，為其財務報告出具了標準無保留意見審計報告。

（三）借口

借口是使舞弊自我合理化的理由，舞弊者常以出發點為善意作為借口，實則其所謂的善意只是基于大股東或個人利益的考慮。圣萊達高管為防止公司股票被特別處理，選擇用虛假經濟活動給投資者及社會公眾造成假象，欺騙廣大投資者。他們社會責任感缺失，只考慮公司利益，而沒有考慮其后果會給廣大投資者帶來的影響。

四、反舞弊策略分析

圣萊達為防止公司股票被特殊處理，利用龐大的關聯關系網及政府的保護，虛構影視版權轉讓業務以虛增違約金收入，虛增財政補助收入。根據以上財務舞弊成因分析結果，本文提出以下反舞弊策略：

（一）公司內部

圣萊達管理層為防止公司股票被特別處理，凌駕于內控之上串通舞弊。公司監事會、內部審計機構以及獨立董事都沒有發揮其應有的監督作用。為防止舞弊的發生，公司應加強治理層、管理層的社會責任感，完善公司的控制環境，以保證內部控制發揮其應有的職能。完善監事會及內部審計部門建設，給與其充分獨立性的同時，注重培養成員業務素質，使其能真正發揮風險警示器的作用。對獨立董事的聘任嚴格把關，不僅要重視獨立董事的專業勝任能力，而且要考慮獨立董事的誠信以及社會責任感，使其能真正代表全體股東發聲。

（二）注冊會計師

注冊會計師在執行審計工作時，應始終保持職業懷疑。對于事務所而言，應設計一套邏輯嚴密、行之有效的特殊審計程序，以應對關聯方審計。對于可能存在的由于舞弊導致的重大錯報風險，在執行審計程序時可以考慮實施特殊審計程序，如多家會計師事務所進行聯合審計等。

（三）外部監管

圣萊達因財務造假而“賺錢”，足以說明在現行監管條例中，對上市公司財務舞弊的處罰力度不夠。與財務舞弊帶來的巨大利益相比，處罰并不能帶來震懾作用。對于監管部門而言，應加大對財務舞弊的處罰力度。同時完善上市公司關聯方披露制度，以減少上市公司利用隱藏的關聯方進行財務舞弊的行為。