新時期呼喚新激勵

苗卿華

誠通基金管理有限公司黨委書記，曾任中國誠通集團董秘，畢業于復旦大學。

美好的生活更需要沙發和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵機制。在新時期，激勵機制的創新勢必成為公司治理的一個重點

“美好的生活需要詩和遠方，更需要沙發和床?！边@是國內家居零售業龍頭紅星美凱龍的廣告語，也是其高管和員工有效激勵（“沙發和床”）的寫照。2019年9月29日，美凱龍發布部分董監高人員自愿增持公司股份計劃的公告，擬增持不少于8100萬元、不超過9720萬元。增持不設價格下限，上限為 22.9元。此前的4月，美凱龍發布《關于公司穩定股價實施方案暨增持計劃的公告》，公司控股股東、董事長車建新及董事（不包括董事長、獨立董事、非控股股東提名的董事）、高級管理人員及監事會主席擬通過集中競價方式增持。該增持計劃已完成。此外，今年上半年，公司完成了員工持股計劃第一期、第二期的股票購買。由是，僅在一年內，上述增持、持股計劃合計投入約5.2億元。美凱龍通過實控人、董監高增持和員工持股，將公司發展與員工利益更緊密地連接在一起，可極大提高員工的工作熱情、有效推動公司發展，增加了市場信心。

傳統意義上研究公司治理問題的產生，根源于現代公司中所有權與經營權的分離及由此導致的委托-代理問題。公司治理結構是由股東會、董事會、監事會、經理層等組成的組織架構，公司治理的關鍵在于明確而合理地配置股東、董事會、經理人員和其他利益相關者之間的權力、責任和利益，從而形成對公司控制權和剩余索取權分配的一整套相互制衡、協調運轉的有法律約束力的制度性安排。靜態看，公司治理就是公司組織架構的責權利劃分、制衡關系，但深層次看，這些都是“物理層面”的劃分。要想激活這些物理層面的主體，使公司各主體保持良性運轉的狀態，成為一個朝氣蓬勃充滿活力和創造力的有機整體，為實現公司財富最大化的既定目標協同作戰，必須要有“化學層面”的激活機制，其中最有效的就是良好的激勵機制。在中國經濟轉入高質量發展、創新是第一動力、人才是第一資源的新時期，企業空前需要創新激勵機制以做到有效激勵。

從本質上看，公司治理的終極目標，就是通過公司治理模式和機制設計，合理平衡構成公司的各相關利益主體之間責權利的劃分，構建起企業財富創造的基礎和保障，激發財富創造的源泉和動力。公司治理、管理均是為了實現財富的有效創造，只是各自扮演不同層次的角色。董事會作為股東的“化身”，與高層管理者、其他利益相關者通過談判達成各種合同，約定好各方的利益、責任和權利。形象點說，董事會負責鋪設跑道，設置規則，劃好紅線;公司高層管理者是運動員，負責管理運營企業，在董事會設定好的基本構架下，通過計劃、組織、指揮、協調、控制各項資源，具體實施實現公司財富目標。在公司治理結構中，管理層是實施公司經營管理的主要行為人，對高管的激勵和約束是董事會需要研究的首要問題。

實踐中，限制性股票是對高管激勵方法中操作靈活、作用顯著的一種方式。對高管授予限制性股票時，根據公司情況可以規定嚴格標準的行權條件（如凈利潤、凈資產收益率、每股收益等財務指標），激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年以上），符合嚴格的解鎖條件后，每年才可將限定數量的股票上市流通。授予高管限制性股票對于公司的穩定發展，包括股票在資本市場的市值穩定，都會起到積極的作用。此外，近年來合伙人制成為激勵高管的新辦法，如阿里巴巴、美的集團。

在對高管激勵的同時，構建科學的員工持股機制也非常重要。企業的發展有賴于員工的積極參與，員工持股作為一種激勵手段，可以將公司發展與員工利益進行深度捆綁，激發員工的工作激情，增強用工的穩定性。實踐中，股票期權較為適合員工持股安排。一方面，授予股票期權不需要做員工個人股東登記變更，授予或取消企業易于操作;另一方面對普通員工來講，成本壓力小。根據相關規定，授予員工股票期權時，員工不需要出錢，也不需要征稅。員工行權購買股票時，其從企業取得股票的實際購買價（行權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。但不同于限制性股票可以隨時啟動，員工持股計劃需要在公司上市、再融資時預留員工持股期權份額。實踐中，很多企業探索了多樣化的模擬類期權激勵方式，比如利潤超額收益分配等。

2018年上市的小米公司，激勵范圍很廣。其創始人、董事長雷軍在談到激勵時稱，想做一個足夠偉大的公司，從合伙人到核心員工，都需要給他們足夠的授權和尊重，以及利益上的保證，賦予他們參與感、成就感，有了足夠的激勵，員工就會自我燃燒。小米公司的激勵機制力度相當大，相較傳統做法有很多創新，比如公司在薪酬制度中將股權作為重要內容，公司實施了合伙人制、同股不同權。

在創新激勵機制方面，最近特別值得關注的是，樂鑫科技（688018）今年9月發布科創板第一例限制性股票激勵計劃，10月獲得股東大會通過。作為首家推出股權激勵的科創板公司，樂鑫科技此番激勵充分利用了科創板股權激勵制度創新。公告顯示，授予價格的定價方法為不低于公司首次公開發行后首個交易日收盤價的50%，并確定為65元/股。本次授予價格占方案公布前1個交易日交易均價的39.61%，占前20個交易日交易均價的41.95%，突破了以往“50%”的價格限制。另外，激勵方案根據公司特點有幾個創新之處，比如對外籍員工大比例授予股票，根據司齡分類授予，對不同類別激勵對象分別設置了不同的歸屬期、對應考核年度、歸屬條件。此外，對于歸屬條件的業績考核指標選用了營收或毛利，而非以往常用的凈利潤指標，這也是適應了科創板企業規模、利潤還不穩定的特點，用毛利的高低反映科技帶動下的市場占有能力或獲利能力，是預測企業經營業務拓展趨勢、成長性的有效性指標。樂鑫科技股權激勵的創新，是新時期通過有效激勵推動公司治理、企業發展的有益探索，非常值得借鑒。

美好的生活更需要沙發和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵機制。在新時期，激勵機制的創新勢必成為公司治理的一個重點。