商業銀行開展股權投資的風險與防范措施

何海

近年來，我國商業銀行實行了“分業經營、分業監管”。隨著經濟發展與金融深化進入新的歷史階段，商業銀行逐漸開展了股權投資，在該投資過程中可能存在一定的金融風險。根據黨的十九大精神，為確保“守住不發生系統性金融風險的底線”，研究商業銀行開展股權投資的金融風險與防范措施具有較強的理論意義和實踐意義。?

商業銀行開展股權投資的歷史脈絡

自商業銀行實行“分業經營、分業監管”以來，銀行類金融機構的首次股權投資標的為中國銀聯。2002年3月，為了促進銀行卡在不同銀行之間聯網通用，經國務院批準，四家國有商業銀行、九家股份制商業銀行和幾十家城市商業銀行，共出資16億元組建了“中國銀聯股份公司”。2016年修訂的《商業銀行法》，對商業銀行的這種投資行為加以確認，增加規定“但國家另有規定的除外”，為商業銀行“混業經營”留有余地，有利于使《商業銀行法》與我國銀行業的發展趨勢相協調，也有利于保持商業銀行法的穩定。

此外，“國務院另有規定的除外”的改法，將商業銀行能否從事信托投資和股票業務、投資非自用不動產和對外投資的裁量權賦予國務院，一方面有利于國家從金融發展的實際出發，局部調整金融管理政策，提高我國銀行業的競爭能力;另一方面由國務院對銀行體系的風險進行綜合把握、分析和判斷，有利于從總體上降低放開這些口子后可能產生的銀行風險，避免金融秩序的混亂，維護金融體系的穩定。《商業銀行設立基金管理公司試點管理辦法》（〔2005〕第4號）、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（銀保監2018年第4號）、《理財子公司管理辦法》（銀保監2018年第7號）都屬于允許商業銀行按“但國家另有規定的除外”的要求向“非銀行金融機構和企業投資”的最佳實踐 案例。

商業銀行開展股權投資的業務模式

當前我國商業銀行開展股權投資主要有三種業務模式，分別為子公司模式、通道模式、投貸聯動模式。具體為：

子公司模式。該模式主要是指商業銀行通過在海外或境內設立全資或控股子公司來參與股權投資業務的模式。雖然子公司模式合規性最高，決策鏈條可以更短，時間、資金等成本都會降下來，但目前僅限于有限的幾家大中型銀行。這種模式的典型代表是五大國有銀行通過在海外設立的中銀國際、農銀國際、工銀國際、建銀國際以及交銀國際來參與股權投資業務。而根據《關于支持銀行業金融機構加大創新力度 開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》要求，僅有10家試點銀行和5個國家創新示范區具有“投貸聯動”的業務資格，絕大部分中小銀行無緣于此。而且，子公司模式也具有一定的局限性。一方面會受限于產業投資目錄。境外子公司公司在境內開展投貸聯動主要支持的科創型企業，如通信、生物科技等行業時，將遭遇國家限制外資投資的產業目錄限制，導致很多企業投不進去。另一方面，子公司與母行之間的聯動可能會由于考核激勵、風險文化的差異而失效。

通道模式。該模式是當前商業銀行參與股權投資業務的主流模式。在該模式下，商業銀行通過發行自營資金或理財產品認購信托公司、證券公司、基金公司發行的結構化的信托計劃、券商資管計劃、基金產品的優先級收益權，獲取優先固定收益，來間接參與股權投資市場。而這些信托計劃、券商資管計劃、基金產品則可以開展PE、定增、Pre-IPO、中概股私有化等各類股權投資業務。這種模式下，信托公司、證券公司、基金公司實際上是銀行股權投資的通道，銀行與它們沒有人事、股權、薪酬關系，僅有業務合作和投資收益關系。商業銀行參與產業投資基金算是一個探索與嘗試，絕大部分產業基金、引導基金的資金都來源于此模式。截至2017年，我國產業投資基金的總規模巨大。大部分資金來源于銀行資金（含理財資金），而商業銀行普遍采取的是通過信托計劃或資管計劃投向有限合伙基金。加“通道”的主要原因就是怕違反《商業銀行法》要求商業銀行不得“向非銀行金融機構和企業投資”的規定，而借助信托、證券、基金的投資牌照功能。商業銀行普遍采用的交易結構如圖1所示：

同時，通道模式有兩個最明顯的弊端：一是通道成本較高;二是鏈條過長。商業銀行將面臨控制能力變弱和法律風險較高的問題。

投貸聯動模式。該模式一般分為兩種：一是銀行與外部股權投資機構合作模式。在股權投資機構對目標企業盡調評估和投資基礎上，商業銀行與股權投資機構約定股權分享機制，為借款企業提供融資，實現股權與債權的聯動。二是財務顧問模式。作為一種較為謹慎的模式，銀行并不持有股權，僅僅是充當中介角色參與股權投資業務，僅提供中介金融服務，收取中介服務費用。其主要內容是商業銀行利用與地方政府關系等資源優勢，從稅收籌劃、政策扶持等維度協助基金在當地落戶;向對 PE 有濃厚興趣且有風險承受能力的私人銀行客戶推薦股權投資基金，向私募股權投資基金推薦優質企業項目，提供資信評估等增值服務;為優質企業項目、需要進行并購重組的企業，推薦合適的私募股權基金等。

商業銀行開展股權投資存在的金融風險

在實踐中，商業銀行開展股權投資存在著一定的金融風險，主要集中在以下幾個方面：

法律風險。盡管以上三種商業銀行開展股權投資的模式均有法律法規做保障，但是它們在批準子公司、實際運營等方面都存在著政策變化的不確定性和一些法規的約束。首先，商業銀行在開展股權投資過程中很有可能接觸到項目方的商業機密，如果對這些商業機密使用不當就會造成對項目方的侵害，此時商業銀行有可能必須承擔一定的民事責任。其次，在開展股權投資時，商業銀行與項目方合作簽署合同、解除合同和進行盡職調查時，均存在一定的法律風險。由于股權投資屬于高風險和高收益并存的行業，它要求很高的專業性，并且在簽署合同和解除合同時沒有統一的文本文件，因此很容易出現法律風險。同時，在對項目方進行盡職調查時，商業銀行也容易出現盡職調查不實的法律風險。

投資風險。眾所周知，任何投資皆存在一定的風險，商業銀行開展股權投資也概莫能外。作為對于風險控制要求較高的金融機構，商業銀行的投資活動要求它們必須要有理性的信貸償還計劃和必要的風險防控措施，同時這也要求人們盡量降低投資過程中的風險。作為股權投資的基礎，人們對項目方的選擇會對投資風險形成直接影響。在2019年大量上市公司“爆雷”的背景下，盡管一些中小科技型企業紛紛在科創板上市融資，但是市場中真正具備長期增長潛力和投資價值的企業卻非常稀少，這對于商業銀行開展股權投資形成了較為嚴峻的挑戰。與此同時，在股權投資市場中還存在著眾多的信托、天使投資、PE、VC等風險投資機構，它們成為商業銀行的競爭對手，也增加了商業銀行挑選優質項目的難度。在面對以上困境時，商業銀行有時不得不只好選擇次優的項目，這在一定程度上造成了它們的項目選擇偏差，并且有可能形成較高的投資風險。

交叉傳染風險。除了法律風險和投資風險之外，商業銀行開展股權投資還必須注意避免出現交叉傳染風險。尤其是在投貸聯動模式下，此時除了股權投資，還可能涉及到債權投資。鑒于這兩類投資的運作模式存在較大的差異，而且它們的風險特征也不同，因此有可能形成交叉感染風險。此外，在開展股權投資時，商業銀行和其他各種類型的投資機構很容易將各自的金融風險傳導至其他市場，甚至會傳染至整個金融市場。例如，在投貸聯動模式下，風險投資市場上的利率風險和操作風險有可能會傳染至貨幣市場或資金市場，并且有可能會與資產負債錯配風險、流動性風險等融合疊加在一起，從而導致更為嚴重的交叉傳染風險。

關聯交易風險。在現實中，商業銀行的科技信貸部門往往也會參與股權投資活動。由于商業銀行具有信息披露不健全、公司治理不完善等特點，很容易出現科技信貸部門和子公司的關聯交易風險。尤其是在子公司模式下，它們經常能夠以優惠的價格獲得科創企業的股份，這時科技信貸部門也往往會對這些科創企業繼續放貸，以上情況不但引發了關聯交易風險，還在一定程度上違背了公平、公正的交易法則。除此以外，子公司還會使用各種資源力爭科創企業快速發展，以便于它們進行股權轉讓或上市轉讓。在此過程中，有可能會出現一些違規操作，這些行為就會給商業銀行帶來較高的風險。

風險防范措施

隨著我國資本市場的進一步發展，股權投資市場具有良好的發展前景，商業銀行在股權投資領域將大有可為。為提升綜合金融服務能力，中小銀行應該主動布局創新業務，加快混業經營步伐，努力打造成為綜合型的金融服務商。但商業銀行能否向非銀行金融機構和企業投資，需要在以財務投資為目的的前提下進行具體問題具體分析。在國家已經“另有規定”的情況下，商業銀行向企業投資行為是合法合規的，但是，由于在實踐過程中存在較高的金融風險，我們提出以下風險防范措施來降低其金融風險：

對其金融風險進行全面評估，并且進行“穿透式監管”。對商業銀行開展股權投資的金融風險進行全面評估，是防控其金融風險的基礎。在現實操作中，既要從多維度和多層次對優質項目進行篩選和評估，又要對項目的財務狀況和法律風險進行詳細的盡職調查，并且對可能出現的各類金融風險進行預判、設計好處置預案，這樣才可以從源頭上做好風險防控工作。

與此同時，為了有效防范各種金融風險，監管層可以考慮進行“穿透式監管”。在實踐中，這需要向上穿透核查商業銀行開展股權投資的資金來源、向下穿透核查股權投資的資金使用情況，并且對可能出現的交叉傳染風險和關聯交易風險進行穿透式核查，降低其可能出現的金融風險。

加強商業銀行的內部風險控制體系建設。為了有效防控商業銀行開展股權投資的金融風險，商業銀行應當重點加強內部風險控制體系建設。以投貸聯動為例，它的目標客戶主要是高成長性的科創企業，滿足其不同成長階段的資金需求，并給予貸款風險補償。需要明確的是，投貸聯動并未改變銀行貸款的債權投資本質屬性和銀行穩健經營的要求。因此，在適度提高投貸聯動科技信貸不良容忍度的同時，要引導商業銀行建立適用于股權投資的風險管理體系，實現風險可控。

在具體操作上，商業銀行應當從總部和子公司兩個維度來完善公司治理結構，明確投融資雙方的責任和權限，并且在內部建立暢通的信息傳遞機制，提高內部風險控制的效率和整體水平，盡量避免業務和投資方面的失誤。

對商業銀行開展股權投資的交易結構進行創新性設計。商業銀行可以依據《商業銀行法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》等法律法規對股權投資的交易結構進行創新性設計。例如，商業銀行可以

直接成為私募基金的份額持有人，其交易模式如圖2所示：

通過對商業銀行開展股權投資的交易結構進行創新性設計，這一方面符合目前國家“去通道“的宏觀政策導向，有效避免子公司模式、通道模式的種種弊端，另一方面可以提高商業銀行的投資收益，而且在一定程度上還能夠降低原有交易結構的法律風險和投資風險。

商業銀行開展股權投資時要堅持多元化投資的原則。為了降低金融風險，商業銀行開展股權投資時要堅持多元化投資的原則。即在投資時，商業銀行在選擇投資項目的行業和區域等方面應當有所差異，這樣既可以降低關聯交易的風險，又可以避免由于項目的同質性而導致的風險集中度過高的情況出現。

與此同時，商業銀行在設計與股權投資相關的理財產品時也應當堅持以客戶為中心的差異化發展策略。產品開發時應當堅持以客戶需求為中心，以服務客戶為宗旨，通過成立專門的投資銀行業務研究團隊，分析市場的發展趨勢，充分挖掘客戶的潛在需求，實行差異化發展策略。

（基金項目：本文得到國家社科基金后期資助項目（18FJL010）的資助）

（作者單位：柳州銀行理財事業部）