上市公司內部控制缺陷信息披露的問題研究

黃劉意

（浙商證券股份有限公司，廣東 深圳 518048）

內部控制作為公司治理的一種管理手段和模式，能夠最大程度地做到風險預測和管控、審視各部門各制度流程的完整性和有效性，有利于企業的自我檢查與監督，對提高企業效益、提升企業現代化管理水平有著重要意義。上市公司以發行股票或者債券的方式獲取企業運營資金，資金來源的公眾性決定了上市公司有義務和責任按時公布財務報表及其他財務經營信息。但由于法律層面宏觀原因以及企業、市場層面的微觀原因，上市公司在內部控制信息披露時，尤其是內控缺陷信息披露時顯得尤為謹慎，甚至隱瞞不報。這一行為造成社會投資人的信息片面化、不完整化，某種程度上給投資人帶來損失，進而造成社會公眾失去對上市公司的信任。因此，建立健全我國上市公司內部控制缺陷信息披露制度，規范資本市場環境愈發重要。

一、上市公司內部控制缺陷信息披露的現狀說明

2018年11月，財政部會同證監會對滬深兩市上市公司內部控制評價進行分析和總結。其中樣本數量3485家，公布內部控制評價報告的有3245家，占比93.1%，在公布內部控制信息的上市公司中有963家披露內部控制存在缺陷，占比29.6%。這一數據很大程度上說明上市公司的董事會和經營者意識到了內部控制報告披露的重要性和必要性，然在仍有意對內控缺陷信息避重就輕，一筆帶過。我國上市公司內部控制缺陷信息披露的漏報、少報主要通過以下幾點表現出來：

（一）關于內部控制缺陷信息定義模糊，標準不統一，規范不明確

目前，我國關于內部控制的相關法律法規只是對上市公司內控缺陷信息分類和認定做出了原則性的概念規定，并未出臺具體的內控缺陷信息認定標準、評價體系等操作指南。在宏觀層面模糊、不明晰的前提下，上市公司的內部控制報告形式和內容各不相同，無法對比和分析。有些企業投機取巧，對影響企業重大決策的數據信息以及企業內發生的重大事故并未做出評價和公布，而是避重就輕地對一些無關緊要的事務進行描述。

（二）上市公司董事會缺乏對內部控制缺陷信息披露的積極性

上市公司管理人員并沒有深刻地認識到內部控制評價報告和信息披露的實質，而是簡單的、投機的將內部控制流于形式化管理，應付監管部門的監督檢查，且普遍存在懼怕因內控缺陷信息的披露帶來的融資成本上升和集團利益受損，因此在內部控制評價報告中對內控缺陷信息的描述和態度尤為謹慎。這種思想嚴重阻礙了我國內控制度的落實和履行，違背了上市公司信息公示真實、可靠、準確的原則。

（三）注冊會計師忽視了內部控制缺陷信息披露的重要性

作為專業的外部監督者，對于規范上市公司行為有著重要指導作用，并且能夠為投資者、債權人等利益相關者的決策提供公正的信息支持。但是目前，注冊會計師在提交的內部控制審計報告中存在描述過于籠統，混淆財報與非財報關于重要事項的評判，對于內控缺陷事項產生原因、影響程度及整改情況未進行明確強調，未能發揮其監督、審查作用。

二、上市公司內部控制缺陷信息披露的原因解析

（一）我國相關的法律法規尚不健全

近些年，雖然我國相關部門已經陸續出臺了關于上市公司內部控制評價體系的相關規范，但是仍然側重定性評判，對于各行各業的上市公司在內部控制披露上沒有實際的指導意義。法律法規的缺失主要表現在：第一，未建立清晰的缺陷認定標準體系。如：對缺陷的定義、缺陷分類、影響金額和范圍等的模糊界定使得上市公司在缺陷認定上沒有形成統一的認識。第二，行業的特殊性導致內控標準的多樣性。由于行業的多樣性以及上市板塊的多樣性要求國家在制定相關法律規范時需要兼顧多樣性與統一性。對于關乎國計民生的行業要求更為嚴格。第三，未滿足內部控制與風險管理的需要。內部控制應該與風險管理、公司治理等管理、運作工作相關聯。第四，監管部門的工作相對滯后。盡管2017年以來上市公司接受監管部門的問詢和關注頻次大幅提升，但是監管工作仍然屬于事后消防員的角色。

（二）內部控制缺陷信息的披露給公司帶來較大的負面影響

上市公司內部控制的缺陷信息披露積極性不高的主要原因為缺陷信息的披露會給企業帶來直接和間接損失，這是任何一個企業不愿看到的。缺陷信息披露帶來的負面影響主要有：1、股價波動。股民對于上市公司的了解主要來源于其財務報告、非財務報告等系列公開信息，缺陷信息的披露一定程度上損害公司整體形象，不利于市場股民對公司的信任和信心，進而帶來股價的波動。2、融資成本上升。缺陷信息披露是影響內部控制質量的關鍵因素，直接影響債權人對風險的感應能力，從而影響企業的融資成本。3、對企業的名譽有一定的負面影響。企業的名譽屬于無形資產，需要長時間積累，缺陷信息的披露在一定時間內對企業的知名度和名譽造成一定的負面影響。

（三）外部審計缺乏統一標準和要求

2010年國家五部委聯合下發的《企業內部控制審計指引》中并未對外部審計提出統一的規范和標準，未成為注冊會計師的操作規范和行為準則，因此注冊會計師在對上市公司內部控制進行評估、審計時缺乏全面的工作清單及權威的法律依據。這種情況下，可能存在對于同一事件不同會計注冊師有不同的審計意見，降低內部控制審計報告的公信力。

三、上市公司內部控制缺陷信息披露的對策與建議

（一）優化、規范上市公司內部控制的相關法律和制度

完善的法律規章制度作為企業經營的依據，指導企業健康穩定發展，促進市場有序競爭和發展。為不斷完善、優化上市公司內部控制信息披露政策，可以研究、借鑒國外優秀上市公司內部控制的法律規范和輔助配套的相關法規，從我國國情和市場環境出發做出調整。要以點帶面，聯合多部門做好政策支持和監管，建立一套完整的、全方位的上市公司內部控制機制和體系。內部控制信息披露應細分不同行業和類型，分別給出明確的標準范圍。同時，監管部門應該加大監督力度，強化監管體系，為上市公司內部控制的優化保駕護航。另外，內部控制評價作為優化內控、自我監督的一項管理制度，企業自身也應該充分認識內部控制缺陷信息披露的重要性，嚴格按照規章制度辦事。

（二）完善內部控制缺陷信息認定標準和規范

完整的內部控制缺陷信息評價體系是企業自身和外部審計、監管部門工作的統一準則，能夠提高各方出具的關于內控缺陷信息的公信力。關于內控缺陷信息的認定和規范可以從以下兩方面著手：一方面，缺陷的定義和分類。應從缺陷事件的影響范圍、影響金額、在企業中的經營占比等多個維度進行定義，在缺陷級別判定時使用定性定量相結合的方法。另一方面，兼顧一致性與彈性。各行各業在經營項目、經營結果上各不相同，應充分考慮行業的差異性，確保內控缺陷的定量認定普遍適用于資產負債表和利潤表，并且給予企業一定范圍的彈性，使得缺陷評價能夠符合經濟環境的變化。

（三）健全會計事務所監督職能

會計事務所作為上市公司外部審計的重要力量，應該充分發揮其專業性、公平性、獨立性，嚴禁因個人利益做出有悖職業道德的審計報告。健全會計事務所的監督職能主要有：第一，完善會計事務所法律規范。能夠有效的指導會計實務所在內部控制審計過程中，并且成為其工作強有力的法律依據。第二，提高會計事務所的獨立性。會計事務所作為第三方，應該時刻保持公平、公正、客觀的態度對上市公司進行評價，受審公司不得干擾會計事務所的工作。第三，提高注冊會計師的道德水平和職業素養。注冊會計師的道德水平和職業素養決定了審計報告的質量。審計人員不能因為一己之私違背工作原則，提出有悖事實的審計報告，干擾投資人和債權人獲取信息的真實性。

（四）提高上市公司內部信息披露的主觀能動性

造成上市公司缺陷信息隱瞞不報的原因主要是缺陷信息帶來的成本增加，利益下降，因此上市公司本著公司短期利益最大化原則對于缺陷信息避而不談。國家相關部門應該針對這一原因進行引導和規范，從主客觀兩方面提高上市公司內控缺陷信息披露的積極性，并通過規章制度的規范杜絕上市公司缺陷信息披露不及時、不全面的現象。可以考慮出臺內部控制信息披露的獎懲制度，對于缺陷信息不披露、信息不全失真的給予一定的經濟懲罰，增加其缺陷信息不披露的成本。同時培養企業內部控制信息披露的責任感和主動意識，企業和管理者都應該提高社會責任感，對于財報、非財報、內部控制評價和審計報告要如實公布，禁止鉆法律空子。

四、結束語

上市公司內部控制缺陷信息披露彰顯了一個企業能否有責任、有擔當地面對自身在公司治理、管理控制、運營過程中出現的錯誤決策。一個良性、健康的資本市場，需要上市公司有勇氣面對企業管理決策過程中的失誤。本文主要介紹了目前我國上市公司內部控制缺陷信息披露的現狀，并總結了原因，最后提出了可行性的建議，希望對上市公司內部控制缺陷信息披露的完善有一定的參考意義。