定增式并購中的業績承諾及盈余管理案例研究

王潔靜

（江蘇蘇美達集團有限公司，江蘇 南京 210000）

前言

作為現階段企業并購重組常采用的方式，定向增發雖然具備多方面優勢，但同時也存在風險較高的不足，因此定向增發多輔以業績承諾，以此降低并購溢價、保護投資利益，并購溢價等風險的控制可獲得有力支持。據聯儲證券并購團隊發布報告顯示，2017至2018年業績承諾期滿的并購涉及上市公司分別為253家次和262家次，業績承諾期間合計承諾金額1364億元和1824.4億元。其中未達業績承諾的上市公司分別為78家次（占比30.8%）、87家次（占比33.2%）。因此，在業績承諾期間，為較好達成盈利目標并或降低補償款數額，盈余管理策略的針對性選擇必須得到重視。

一、并購各方簡析

研究圍繞聯建公司定向增發并購易事達公司案例展開，以下就該并購事項，還原當時并購各方情況以及并購路徑和交易過程。

（一）購買方

深圳市聯建公司股份有限公司（以下簡稱“聯建公司”），是一家成立于2003年的高新技術企業，主營業務為LED顯示屏，企業于2011年上市，為提高自身的行業競爭力，聯建公司在發展過程中曾多次開展并購。此次并購前，公司凈資產已近16億元、年收入總額近10億元、擁有職工2000余人的大型高新技術企業，企業的集團化發展也由此實現長足推進。

（二）被購買方

深圳市易事達公司電子股份有限公司（以下簡稱“易事達公司”），是一家成立于2007年的專業從事LED顯示和照明方案專業服務商，主要提供LED顯示和照明方案。易事達公司于2014年上市，由于具備較強的研發生產能力，易事達公司的產品遠銷全球130多個國家和地區，產品種類豐富，應用范圍較廣。

二、交易過程

聯建公司采用“股權+現金”方式實施并購。聯建公司支付標的企業資產對價，所需資金由定向增發股票獲取，對象為建聯1號、何吉遠、劉虎軍，共發行911萬股，發行價格為31元/股，共募集28241萬元資金。聯建公司基于剩余并購對價采用股份支付方式向標的企業增發股票。聯建公司定向增發募集的資金主要用于滿足易事達公司股權及費用支付需要。值得注意的是，標的資產評估價值為4.89億元，資產為易事達股東所持所有股份。在落實定向增發方案的過程中，并購過程持續近9個月，2014年7月9日公司股票停牌，2015年3月6日，易事達公司的所有股份均轉移至聯建公司[1]。

三、業績承諾

為降低并購溢價等風險，考慮到交易定價較高，易事達公司基于明確的2014～2018年相應凈利潤，針對性做出了相應的業績承諾，2014年承諾凈利潤為3800萬元、2015年為4200萬元、2016年為4600萬元、2017年為5000萬元，2018年為5330萬元。結合查詢聯建公司及易事達公司的財報可以發現，2014年至2018年易事達公司的凈利潤分別為4295萬元、4844萬元、4589萬元、4257萬元、4667萬元，其后幾年的實際凈利潤均低于承諾業績額，由于未達成業績承諾，易事達公司雖然實現盈利，但企業股東仍需要做出績承諾補償，企業股東因此面臨著較高的補償壓力。聯建公司董事會于2019年6月發布公告，做出了關于子公司深圳市易事達電子有限公司2018年度未實現業績承諾的補償方案，截至2018年度易事達原股東累計應補償金額為590.17萬元。

四、盈余管理策略選擇

（一）盈余管理必要性分析

通過簽訂業績承諾，易事達公司向外界傳達著一種健康積極的信息，并購各方中小股東利益可得到較好保護，但由于業績承諾未滿足要求，這種正向影響小時，中小投資者將因此受到損害，由此催生的負面影響需基于相應補償款的及時全額支付化解。因此易事達公司必須針對性選用盈余管理策略，以此控制負面影響擴大，并實現最大化的企業凈利潤賬面數額，業績補償壓力可由此大幅降低，補償額支出也能夠有效減少。

（二）盈余管理策略選用

根據已公開披露的資料進行分析（2014年-2016年），易事達公司雖在業績承諾期間，未實現利潤要求，但是其采用的盈余管理策略也在一定程度上減輕了企業的業績補償壓力。盈余管理策略主要包括使用非經常性損益、提升研發費用資本化比例、計提商譽減值損失，具體策略內容如下：

1、使用非經常性損益

非經常性損益主要包括短期投資損益、各形式國家補貼、資產處置等，公司盈利能力會在非經常性損益存在的情況下受到真實公允性影響。2014年我國LED行業的發展速度較快，產業鏈上的各層級均實現20%以上的增長速度，外延芯片等環節甚至實現了43%的增速。但在LED行業企業不斷增多的影響，行業競爭的激烈程度也隨之不斷增長，2014-2015年易事達公司雖然在銷售業績層面的表現較為喜人，但在市場競爭影響下，2016年開始公司的增長速度有所放緩。為實現承諾業績，易事達公司及相關企業采用簽訂部分技術轉讓協議的盈余管理措施，雖然措施的應用未滿足承諾期間的承諾累計凈利潤，但企業股東的業績補償壓力實現了一定程度降低。

2、提升研發費用資本化比例

提升研發費用資本化比例屬于我國創新型企業盈余管理常采用的方式之一，這一盈余管理策略可較好實現研發費用的控制，企業資產總額也能夠同時得到長足提升，最終實現粉飾年度財務報表的目的，為實現承諾業績，易事達公司也采用了這一策略。結合數據收集可發現，2014年、2015年、2016年三個年度，易事達公司的研發支出資本化比例均高于行業平均值，且始終控制在70%以上，通過提升研發費用資本化比例，易事達公司研發投入費用化占比大幅降低，相關費用支出也得到科學有效的控制，易事達公司的凈利潤得以實現一定程度提升。總的來說，通過提升研發費用資本化比例策略的應用，易事達公司的費用支出大幅降低，最終實現了業績補償壓力的降低[2]。

3、計提商譽減值損失

計提商譽減值損失策略具備調節企業利潤合理分布的能力，將計提并回轉資產減值損失即可有效增加企業凈利潤。計提商譽減值損失策略多用于盈利水平較高會計年度，考慮到往后年度的業績增長無法得到較好保證，企業需在當期對減值準備進行大量計提，當期的盈利水平會因此出現一定降低，但較多的減值回轉能夠為往后年度的企業利潤保障提供有力支持，企業也將同時獲得較大減值空間，財務報表粉飾、利潤受到的影響降低自然可順空實現。結合數據統計可以發現，2014年易事達公司的期初余額、期末余額、當期計提額分別為5764萬元、5410萬元、354萬元，2015年分別為5410萬元、5251萬元、617萬元，2016年分別為5251萬元、4796萬元、455萬元。2014年-2016年，易事達公司對商譽進行了減值準備計提，并在2015年實現458萬元回轉，計提商譽減值損失由此在一定程度上提高了公司利潤。

（三）管理效果及影響分析

綜合分析可以發現，易事達公司在2014-2018年間處于盈利狀態，但實際凈利潤均小于承諾業績數額。而為了應對激烈的市場競爭，為提高產品競爭力，易事達公司在近年來不斷增加產品研發支出，企業營業成本也因此不斷上漲，但通過針對性的盈余管理策略選用，易事達公司的賬面凈利潤額得以實現一定程度提升，業績承諾補償款數額也得到較好控制，盈余管理的有效性可見一斑。值得注意的是，在盈余管理策略的應用過程中，并購各方、投資者、債權人均受到一定程度影響。對于并購各方來說，由于業績承諾未完成，負面消息影響下的投資者會減少投資，企業融資能力因此大幅受限。通過按期支付補償款，業績承諾引發的消極影響得到一定程度化解，但盈余管理行為對企業長期可持續發展帶來的負面影響必須得到重視；對于投資者來說，在盈余管理手段影響下，投資者往往會不斷加大投資額度，但基于粉飾過的生產經營狀況往往會引發錯誤決策，最終損害投資者利益。基于業績補償，聯建公司的現金流量有所增加，投資者對聯建公司的發展信心增強，聯建公司的快速發展可獲得有力支持；對于債權人來說，由于企業財務信息質量受到盈余管理手段的負面影響，債權人承擔的風險因此出現一定提升，此時債權人多會采用監督企業盈余管理情況等措施。

五、結論

綜上所述，定向增發式并購業績承諾期間的盈余管理策略選用需考慮多方面因素影響。在此基礎上，本文涉及的使用非經常性損益、提升研發費用資本化比例、計提商譽減值損失等內容，則直觀展示了策略的應用路徑。為更好發揮定向增發優勢，盈余管理策略與企業長期可持續發展間的權衡必須得到重視。