淺談建筑行業應收賬款融資模式及風險應對

謝松　華德斌

摘要：建筑企業有應收賬款規模大，資金需求大，負債規模高，資產負債率高的行業特征，為提升市場競爭能力，盤活企業存量資產，提升企業資源創效，促進企業長足發展，大多數建筑企業對開展應收賬款融資的需求快速增長。本文主要對當前金融市場的主要應收賬款融資模式進行梳理，整理出應收賬款實現“真實出售”的理論界定和實操要點，簡要分析應收賬款融資的風險，并提出對應防范措施，以期為建筑企業提高應收賬款管理水平提供若干可供參考的建議。

關鍵詞：建筑行業 應收賬款 融資 風險應對

建筑行業作為國民經濟發展的支柱產業之一，建筑業市場已處于一個完全競爭的狀態，基于施工方的弱勢地位，商務合同中約定較低的過程付款比例，或建設方拖欠工程款等原因，導致了建筑企業普遍有較大存量的應收賬款。從中國產業發展研究網的公開數據來看，2015年-2017年的建筑行業應收賬款占比總資產比重位于14%-15%①。

建筑行業屬于資金推動型行業，一般需要墊支大量資金用于項目建設，現行的商業模式造成了建筑企業負債率高企、融資需求大的行業特點。對建筑企業而言，高企的資產負債率對企業向銀行直接貸款形成了一定的制約。同時，建筑企業向金融機構借款，還將面臨較大的財務壓力。

從融資角度而言，開展應收賬款融資得到了建筑企業的普遍認可，可以盤活應收賬款，提前收回現金，提升資產周轉效率;真實出售應收賬款獲得對價，還降低金融負債規模，從而有效降低資產負債率。

一、應收賬款融資的定義與常見形式

應收賬款融資主要是指企業將自己的應收賬款轉讓給金融機構，由金融機構發放一筆貸款或支付相應對價的融資行為，企業將應收賬款轉讓后，應向債務人發出轉讓通知。應收賬款融資主要有應收賬款質押融資、應收賬款保理、應收賬款資產證券化等形式。

應收賬款質押融資，是指企業以履行商務（施工）合同所形成的應收賬款為質押擔保，向金融機構申請并獲得融資的業務。融資金額作為帶息負債，計入企業財務報表中“長/短期借款”科目。

應收賬款保理，是指企業基于真實的商業交易，將未到期應收賬款在滿足一定條件下，轉讓給金融機構，以獲取資金支持的業務。若在商務合同買方（建設方）出現信用風險時，如破產、無理拖欠或其他信用風險導致無法償付應收賬款時，不得向應收賬款的轉讓方（施工方）追索，則為無追索權保理業務，金融機構放款，即支付對價后，轉讓方不再擁有應收賬款，應沖銷“應收賬款”;否則為有追索權保理業務，財務處理與應收賬款質押融資一致。

應收賬款資產證券化，是指企業將缺乏流動性但預期能產生穩定現金流的應收賬款，轉化為金融市場上可流通證券的融資方式。一般由管理人（金融機構）設立能實現風險隔離的SPV（比如資產支持專項計劃），融資企業（轉讓方）將應收賬款轉讓給SPV，由SPV發行資產支持證券募集資金后，支付融資企業（轉讓方）轉讓對價。按監管機構和發行場所不同，可以分為交易所備案發行的應收賬款ABS和銀行間債券市場注冊發行的應收賬款ABN。應收賬款證券化也必須在滿足一定條件下，才能實現應收賬款“出表”融資。

二、應收賬款融資的“出表”與“非出表”

對于以“真實出售”為原則的應收賬款融資，轉讓的應收賬款可以提前回款，在會計上實現“出表”，即可以終止確認應收賬款。基于當前審計師對應收賬款滿足終止確認條件的關鍵判斷標準有兩條：一是通過過手測試;二是與應收賬款相關的風險報酬完全轉移。②過手是指企業代金融機構收取標的應收賬款現金流，且承擔將收取現金流支付給金融機構的合同義務。通過過手測試的主要關注內容：轉讓方（融資企業）沒有義務向金融機構支付款項，除非轉讓方（融資企業）已經從買方（建設方）收取對應原始資產的相應回款;轉讓合同項下的原始資產，轉讓方（融資企業）不得再進行出售或抵質押;轉讓方（融資企業）有義務將收到的原始資產產生的任何現金流轉付金融機構，且不得出現重大拖延;轉讓方無權使用原始資產產生的現金流，除非是投資于現金或現金等價物，且因該投資產生的利息或虧損歸屬于金融機構。

風險報酬轉移，是會計學上的一個概念，主要基于資產的所有權而言。報酬是指資產的所有者預期可獲得的資產中包含的未來經濟利益，風險是指資產所有者承擔該資產價值發生損失的可能性。③風險報酬轉移測試要求的是應收賬款相關的風險、報酬“幾乎完全轉移”。實務操作中，風險報酬是否轉移涉及的條款各式各樣，判斷也比較復雜，容易對出表構成實質障礙，比如對轉讓應收賬款提供差額補足，或承擔回購義務，或在到期時未收到價款時可以反轉讓給融資企業等條款，均表示風險報酬未實質轉移。基于轉讓合同，避免出現一系列企業無法控制的承諾事項導致業務無追索的“真實出售”實質發生變化，一般在操作相關業務時，建議由企業主審會計師事務所、外部獨立律師審閱相關合同文本并提供專業意見。

三、應收賬款融資的主要風險

對應收賬款融資的形式進行歸納，主要也就兩種模式，一種可以理解為將應收賬款作為一種資產對融資行為進行增信，對應融資行為視為有息負債，在融資主體到期無法兌付的情形下，需優先將處置應收賬款收到的價款進行償還;另一種可以理解為資產處置，將應收賬款真實出售給金融機構，從而獲取相應的對價。在業務實踐中，主要可能會出現業務真實性、建設方信用、業務操作以及法律合規方面的風險。

（一）業務風險

業務風險主要針對應收賬款“真實性”而言，融資主體用于質押或出售的應收賬款可能是虛構的，不具備真實的交易背景。也可能會出現虛構應收賬款使其高于實際應收賬款金額等情況。

（二）信用風險

建設方能否按照預期支付應收賬款，是應收賬款融資的關鍵，尤其是在應收賬款出售的模式下。要與建設方做好溝通工作，并充分關注和評估建設方信用，盡量確保應收賬款能按預期歸還，避免我方作為原始權益人和資產服務機構涉及相關訴訟風險。

（三）操作風險

一是對建設方（債務人）的實力和信用情況調查不充分、對應收賬款的真實性和質量等審查不到位。二是應收賬款質押融資，要簽訂質押合同，并進行出質登記，要關注應收賬款有無進行過質押登記。《物權法》規定，以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。④三是應收賬款的轉讓，要明確約定債權轉讓通知的相關安排，建議采用傳真、書面通知等手段通知轉讓事宜，必要時應請外部律師對債權轉讓的有效性發表明確的獨立意見。《合同法》規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。⑤

（四）法律風險

一是應收賬款債務人抵銷權風險。若發生債務抵銷，以應收賬款出質的，質權人實現質權將存在一定難度。二是應收賬款債務人抗辯權風險。建設方可以依據《合同法》規定行使先履行抗辯權，就建筑企業履行總承包合同方面存在質量瑕疵等情況提出抗辯。三是建筑企業對工程款享有優先受償權，優先權為6個月，自發包人應當給付建設工程價款之日起算⑥，辦理保理業務期限較長，建筑企業可能會喪失優先受償權。四是應收賬款可能面臨時效性風險，用于設定質押的應收賬款，作為合同債權的一種，受訴訟時效的約束，過訴訟時效的將成為一般的自然債權，喪失勝訴權，得不到法院的保護或支持。

四、應收賬款融資的風險應對

（一）強化應收賬款清收管理

避免應收賬款融資的風險，最直接的路徑就是不開展應收賬款融資，這需要建筑企業做好應收賬款管理。一是在合同承接階段，要充分關注發包人資質、資信及市場反饋的履約情況，做好總承包合同條款的談判，提高付款比例，縮短結算、審核、付款周期，從源頭控制應收賬款的產生。二是科學制定應收賬款管理制度，強化應收賬款管理力度，重視過程的信用管理，制定、落實催收方案，建立獎罰機制，加強應收賬款催收，確保應收賬款按約收回。

（二）加強債務人履約能力審查

不論是應收賬款質押融資，還是應收賬款保理或者資產證券化，到期能否正常收回均主要依賴于應收賬款債務人的償付能力，重點要關注建設方（債務人）是否具有良好的信用記錄和足夠的還款能力，需對應收賬款債務人的經濟狀況、償債能力、信用情況等進行認真審核評估。

（三）重視交易真實性背景核查

一是要做好基礎合同、發票、對賬單等基礎材料的審查，落實合同中未約定應收賬款不得轉讓、不得質押，以及有關債務抵消的合同條款或補充協議。二是要關注是否通過關聯交易虛構應收賬款，尤其是與未披露關聯方之間虛構的交易;建議盡量避免將關聯單位之間的應收賬款開展應收賬款融資，也可減少應收賬款融資“出表”認定方面的障礙。三是要關注應收賬款是否已經收回，通過對賬信息進行查詢，或者引入會計師進行審查，向債務人發送詢證函進行確認，必要時獲取債務人的確認回執。

（四）關注質押/轉讓交易操作流程

一是要關注應收賬款是否進行過質押或轉讓登記，避免重復轉讓、或先質押后轉讓、或多次質押的行為。二是實際操作中，合同中存在轉讓限制條款的要取得債務人同意函，將應收賬款質押的要進行質押登記，轉讓應收賬款的要及時通知債務人，并在統一的登記平臺登記。

（五）關注相關法律風險

一是核查企業應付賬款與應收賬款明細賬，是否存在同一主體，規避債務抵消情況。二是要建筑企業要按期保質履約，必要時要求債務人或其認可的第三方機構，對過程中施工質量和進度進行監督和確認，確保無施工合同履約瑕疵。三是建議轉讓應收賬款的到期還款日設定在工程款優先受償權到期日之前。

注釋

①2017年建筑行業營收及資產負債率分析·中國產業發展研究網。

②【國企改革觀象臺】應收款項保理業務的關鍵——如何實現真實出售.普華永道中國。

③李海濱·風險與收益的準確界定·《股市動態分析》2009年第35期。

④《中華人民共和國物權法》第228條。

⑤《中華人民共和國合同法》第80條。

⑥《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》第二十二條。

（作者單位：中國建筑第八工程局有限公司）