中小銀行公司治理的求索之路

一座濱海城市開放的底色，究竟賦予了發軔于此的城商行怎樣獨特的內在氣質？

一個近年來健康發展、成功實現A+H股上市的商業銀行，究竟憑借什么得以行穩致遠、夯筑基業長青的奠基之石？

如果非要用一個詞來描述青島，最貼切的莫過于“開放”。開放的外向基因，激蕩、改變著這塊土地上人們的思維模式與行為方式，誕生于此的青島銀行從股東層面就以全球視野引入外資，注入國際化的新動能，并成功掛牌海外資本市場。

如果非要用一個詞來概括上市公司未來的方向，“高質量”無疑最為合適。高質量的題中之義，即為合規、高效的現代公司治理。“完善、有效的公司治理是商業銀行規范化運作的機制保障，是確保商業銀行穩健經營和健康發展的關鍵前提，是商業銀行核心競爭力的來源和基業長青的基石。”青島銀行董事長郭少泉如是詮釋。

2020年10月，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》發布，這一高規格的文件開宗明義直指“提高上市公司治理水平”。提高公司治理水平是一項系統工程，是上市公司必須答好的時代考題，綱舉目張的關鍵點何在？《意見》發布前夕，《董事會》雜志專家組趕赴黃海之濱，對青島銀行進行了深度調研，尋找答案。

調研組與董事長面對面交流，也走訪董秘等高管人員進行深入對話，一個結論逐漸鮮明起來：股東是公司治理的源泉，股東質量相當程度決定治理水平，股東優質奠基高質量發展，造就優質股東有提綱挈領之效。什么是優質股東？其基本含義包括：股東依法合規行權，支持企業高質量發展。這在青島銀行進一步體現為：公司管治團隊高質量精心布局，從而造就優質股東;主要股東主動做優質股東;管治團隊打鐵自身硬，公司實現高質量發展、敬畏投資者、股東回報不俗，從而得到主要股東信任，讓股東能合理、安心地做優質股東，形成良性互動、相得益彰。

對比研究近年來治理動蕩的部分金融與民營企業，這一結論符合股東在中國公司治理中作用巨大的現實，而青島銀行成功治理實踐的啟示更加凸顯而強有力。

造就優質戰略性股東

企業股東成色不一，可能優質也可能惡劣，后者一如掏空包商銀行的明天系。這意味著，公司尋找股東需要契合實際倍加用心，不能稀里糊涂、有奶就是娘。青島銀行董事、董事會秘書呂嵐認為：企業引入股東是一個完全不可逆的操作，好比“嫁姑娘”，嫁出去的姑娘能不能過上好日子，關鍵就看引進什么樣的股東。青島銀行管治團隊高質量精心布局，造就優質股東。

“嫁姑娘”的第一步是“相親”，嚴選優質股東。與很多城商行最初的發展軌跡類似，1996年成立伊始的青島銀行股東凌亂且實力不強。近年來，管治團隊嚴格把控股東準入關口，有意識引入核心主業突出、資本實力較強、經營戰略穩健、資產負債和杠桿水平適度的優質實體企業成為股東，主動規避關聯關系復雜、多使用杠桿資金入股的投資方，防止其濫用權利、干預經營、掏空銀行。此間，董事長郭少泉親自與意向性重要股東深入溝通、摸底判斷。這一做法，與多年后銀保監會主席郭樹清撰寫的《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》思路一致——引進注重長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富的戰略性股東。郭少泉認為，好股東需自身有一定的資本實力、能跟上銀行補充資本金的需要，其入股理念是與銀行共成長、著眼于銀行的長期可持續發展，而非追求短期財務投資回報。

IPO之前，青島銀行引入總部在青島的大型企業海爾集團、大型國企青島國信，以及境外戰略投資者、意大利最大的銀行集團意大利聯合圣保羅銀行（INTESA SANPAOLO），前三大股東均富有實力、具有較高市場美譽度。2015年青島銀行發行H股，當時的市場環境下，城商行普遍不易獲得投資者認可、發行難度較大。彼時，多家財大氣粗的“系”愿意入股，但又附帶一些條件，如成為主要股東、高現金回報、對其提供資金支持等。引入當時如日中天的“資本大鱷”固然非常有利于H股發行，但不符合青島銀行對主要股東的標準，管治團隊因此選擇婉言謝絕。近兩年，幾個“系”出大事了。

有了優質股東，還需建立合理多元、有效制衡的股權結構，確保主要股東股權的長期穩定，進而提高公司治理實效。觀察國內的一些城商行，國有股占比偏高，容易形成權力集中，中小股東主體意識較弱，缺乏參與公司治理的熱情，大多選擇“搭便車”;而一些中小金融機構股權分散，容易形成過于分權，容易導致“所有者缺位”，從而形成“內部人控制”問題。對城商行而言，股權適度集中、相互制衡，最有利于銀行治理的長治久安。在大股東海爾的支持下，青島銀行經過多年精心布局，逐步形成涵蓋國有法人、境外投資者、民營企業、專業機構投資者和社會公眾股東的多元化股權結構。十多年來，海爾集團、意大利聯合圣保羅銀行和青島國信穩居青島銀行前三大股東，截至2020年6月底分別持股18.01%、13.85%和13.38%。前三大股東持股比例接近，公司無控股股東，前三大股東的董事席位分別為2：2：1，總體呈現相對分散、相互制衡的合理格局，成為混合所有制的一種典型代表。

上市城商行第一大股東持股比例

上市城商行前三大股東持股總比例

平衡股東權利與義務，優化股東行為治理。近年來，部分銀行股權異動事件頻發，個別股東入股動機不純，入股后無視監管規則，越位亂為現象嚴重。少數大股東違規獲取控制權，進而濫用股東權利干預銀行經營;一些大股東過分追求資本溢價、分紅、貸款等利益，不履行持續補充資本義務，卻將銀行作為“提款機”，通過違規開展同業投資、關聯貸款、股權反復質押等業務模式大量侵占銀行資金，造成重大信用風險。切實加強股東行為約束已不容延宕，而《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》亦要求，下大力氣進一步整治資本質量不實、股東行為不當等突出問題。

上市城商行前十大股東持股總比例

從心所欲不逾矩，優化股東行為須疏導并舉、科學治理。呂嵐董秘介紹，青島銀行對股東行為治理有一套標準，主要著眼于股東訴求有沒有超出合理界限、行為是不是在合規范圍內、有無為了短期利益急功近利。銀行以《商業銀行股權管理暫行辦法》為指引，在公司章程規定了股東的權利義務、股東行權途徑、針對股東違規的約束措施等。以關系清晰、公開透明為原則，公司對主要股東進行穿透識別;加強股東行為管理和定期評估，重點關注股東是否干預銀行日常經營，是否謀求優于其他客戶的權利等，定期對主要股東資質、履行承諾事項、落實公司章程或協議條款以及遵守法律法規、監管規定等情況進行評估，督促股東合規盡責。對于關聯交易，青島銀行堅持審慎的原則，嚴格審查關聯交易。持續加強關聯方名單申報，明確關聯交易品種認定標準，強化關聯交易公允性審查機制，優化關聯交易審批流程，建立關聯交易總額控制模式，切實防范關聯交易風險。目前，該行關聯交易風險管理的各項監控指標均符合監管要求，授信類關聯交易保持零不良。

構建包容性股權文化

優質的股東，科學的治理，背后折射的是建設性、包容性股權文化的浸潤。調研組了解到，合作之初，青島銀行就與主要股東之間構建起理念相融、志同道合的“同路人”關系。青島銀行把為股東創造價值作為主要使命，主要股東把企業持續健康發展作為重要目標，雙方建立起良好的溝通與合作機制。優秀的股權文化也推動青島銀行的主要股東敬畏法治、合規行權。一直以來，青島銀行主要股東作為穩定的戰略投資者，均能依法合規、科學合理作為，支持銀行長期發展。

海爾集團2005年入股青島銀行，很長一段時間是第一大股東，曾持股超60%。關于青島銀行的事項，海爾集團的原則是：對青島銀行好、有利于銀行可持續發展就支持。基于此，海爾與其他大股東對公司歷次的資本補充均給予支持，同比例跟進了2008年以來的歷次定增，支持銀行通過上市、發行優先股等多種方式補充資本，為銀行順利優化股權結構打下基礎。對于期間自身股權遭遇大幅稀釋，海爾集團表現出足夠的大度和開明。

上市前的青島銀行底子薄弱，為更好地支持銀行關鍵階段的發展，股東們2011-2013年接受了較低比例的分紅，甚至甘愿放棄分紅。同時，近十年來股東支持青島銀行每年拿出一個多億發展金融科技，支持加大人才引進力度，全力支持銀行實現高質量、可持續發展。

尤其難得的是，主要股東不質押股權，不給銀行發展增添治理風險。眾所周知，由于其他融資渠道不完善，一些上市公司的股東經常將其股票作為抵押品進行融資。在機構投資者看來，股票質押比率水平可視作未來風險的指標。當股價接近迫切需要轉移所有權以償還債務的門檻，特別是在行情看跌的市場條件下，高股票質押比率將成為一個警告信號。近年來主要股東質押股權出問題，嚴重損害上市公司發展的案例多發。許多外資機構對中國資本市場整合ESG進行投資時，即將高股票質押比率作為投資決策的一票否決項。2020年10月12日，國務院新聞辦舉辦的國務院政策例行吹風會上，證監會上市公司監管部主任李明表示，股票質押風險和資金占用、違規擔保確實是近一段時間以來上市公司面臨的突出問題，也是目前資本市場的一個痛點，“股票質押風險防范化解工作仍然是一個艱巨性、復雜性很強的任務，后續風險處置化解的難度會更大”。相較而言，青島銀行主要股東的作為與擔當，保障了股權結構的長期穩定，維護了銀行治理的安全。

優秀的股權文化在推動公司治理結構完善方面發揮了巨大作用。在主要股東、特別是外資股東和非國有股東的理解與支持下，青島銀行順利完成“黨建入章”，將黨的領導融入公司治理各個環節，并將黨委會討論作為重大問題審議的前置程序，有力推動了黨的領導與“三會一層”履職之間的融合。同時，受益于股東的支持，青島銀行充分發揮董事會的核心決策、戰略引領作用，董事會堅持“選好人”、“立好規”、“開好會”、“把好舵”，充分體現了董事會的獨立性、專業性與高效性。而市場化的高管薪酬機制的施行，進一步使得高級管理人員目標與所有者目標一致，形成銀行改革發展的強大合力。

青島銀行，以及青島海爾、青島國信同處一城。這些優秀企業的善治有方、協同發展，與更多的優秀企業一道，既繼承了這座迷人城市特有的魅力，不斷融合深化為自身的內在氣質，又在不斷改變著城市的思維模式與行為方向。

實現可持續治理績效

現代企業尤其是上市公司，所有權與決策權、經營權顯著分離。良好的公司治理包括股東和受托的公司管理者之間相互信任、相互成就。正如《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》指出的那樣，股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職。這意味著，管治團隊需要打鐵自身硬，帶領公司實現高水平的治理績效與財務回報，才能獲得主要股東信任，讓其能合理、安心地做優質股東，從而形成良性互動、相得益彰。

青島銀行管治團隊通過市場化方式選聘，具有深厚的行業洞察和豐富的市場化管治經驗，執行董事均具有20年以上銀行從業資質。銀行目前的核心管理人員如董事長兼黨委書記郭少泉、行長王麟分別于2009年、2011年入職。作為資深銀行家，青島銀行董事長郭少泉曾任中國建設銀行青島市分行副行長，招商銀行青島分行及天津分行行長，帶領兩家分行大發展，最初是作為年輕的優秀銀行家被“挖”執掌青島銀行。行長王麟曾任中國農業銀行南京分行國際部副總經理，招商銀行寧波分行行長、總行公司銀行部及養老金金融部總經理。董秘呂嵐介紹，青島銀行堅持尊重市場、尊重投資者的原則，管治團隊經過A+H上市的錘煉，形成了敬畏規則、尊重市場的理念，走符合自身戰略定位的可持續發展道路，努力實現公司治理各相關利益主體的共贏。另一方面，主要股東在股權、董事會層面對管治團隊有相當的制衡力度，管治團隊忠實、勤勉履職是理性之選。

卓越的管治團隊，應該忠實勤勉工作，敬畏市場敬畏投資者，科學決策高效執行，帶領企業高質量發展。

在重大決策事項方面，管治團隊主動和主要股東事前深入、坦誠溝通，獲得支持，近年來董事會會議未見反對票。當主要股東之間存在博弈、利益不一致之時，高管團隊扮演協調統一主要股東訴求的角色，將不同的訴求統一在推動青島銀行高效、可持續發展之下：這經歷了長期的磨合過程。

在經營業績方面，青島銀行總資產由2010年末的600億增至2019年末的3736.22億元，增幅高達522%;營業收入相應由15億元增至96.16億元，增幅達到541%;該行2019年凈利潤增長14.30%至23.36億元;2019年末不良貸款率1.65%，下降0.03個百分點。優秀的上市公司往往通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者。青島銀行高度重視現金分紅，近年股息率5%左右，最高時現金分紅占當年凈利潤超過40%。這對股東來說，創造了可觀的價值。青島銀行前三大股東海爾集團、意大利聯合圣保羅銀行、青島國信集團入股青島銀行十幾年來，不斷增持，其初始的投資價值已翻數倍。同時，主要股東也從青島銀行長期穩健的良性發展中獲得了持續穩定的現金分紅。

可持續的高質量發展，離不開有效風控、合規護航。董事長郭少泉明確指出，誰能把風險控制好，就能立于不敗之地。青島銀行長期堅持倡導和培育良好的合規文化，使合規發展理念成為全行的思想、行動自覺，成為促進公司治理規范、高效的重要內生動力。一個有意思的細節令人關注： 2010 年以來，青島銀行已經在全行晨會演講中“七談合規”，通過長期潛移默化的教育引導，逐漸打造出“方圓有秩、合規致遠”的合規文化，確保了長期健康發展。

以“創？新金融，美？好銀行”為愿景，目前青島銀行基本形成“治理完善、服務溫馨、風管堅實、科技卓越”的發展特色。高管團隊的專業能力、敬業精神得到了主要股東的認可和信任。

結語

中國經濟已轉入高質量發展階段，建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，離不開一大批高治理水平的上市公司。正如青島銀行董事長郭少泉所言，展望未來，唯有持續提升城商行的市場化水平，完善職業經理人制度，優化市場化薪酬激勵體系，城商行方能持續完善公司治理體系。

完善公司治理、實現高質量發展任重道遠，可謂永遠在路上。青島銀行對此提供了強有力的有益啟示。

《董事會》雜志公司治理調研組成員：陳欣、魯桐、孫堅、嚴學鋒，

執筆：孫堅、嚴學鋒