公司治理是銀行可持續發展的基石

魯桐

銀行業與其他行業相比具有其自身的特征，表現在：一是財務杠桿率高及由此導致經營上的高風險;二是信息高度不對稱性;三是高關聯度，主要體現在銀行與股東、銀行社會經濟的關聯性更緊密，影響更容易擴散;四是社會對銀行經營失敗容忍度低，銀行失敗的后果給社會帶來災難性影響。這些特點決定了無論是從監管層面還是社會層面都對銀行業的公司治理有更高的要求和期待。從2008年國際金融危機到最近幾年包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等丑聞爆發，都說明公司治理失靈是造成銀行保險金融風險的根本原因。

我國自2003年以來，國有商業銀行相繼完成了注資、股改、引進戰略投資者，通過境內外上市使國有商業銀行的公司治理在規范化、持續化、國際化方面取得了積極進展。但是，正如銀保監會郭樹清主席最近發文所指出的：“我國金融機構公司治理不能完全適應金融業快速發展的需要，尚不完全符合現代金融企業權利責任對等、激勵約束相容、風險控制嚴格的特征?！?從公司治理的角度看我國金融企業的整體水平距離同行業世界先進水平仍有不小的差距。主要體在不能達到現代金融企業權利責任對等、激勵約束相容的基本要求，從而導致“大股東控制”和“內部人控制”兩大頑癥并存，加上“監管捕獲”，貪腐瀆職，給各類違法違規和舞弊行為提供了滋生土壤，給社會造成極大的損害。

在推進金融治理體系和治理能力現代化方面，必須構建能夠適應環境發展客觀要求的體制機制。在規范化、程序化的基礎上實現市場化和國際化的目標，這樣才能適應后疫情時代雙循環經濟對金融業提出的新挑戰。在這方面，青島銀行做出了一些積極的探索和嘗試。

青島銀行近10年來從著手準備上市，到成為少數A+H城商銀行，每年實現高速穩定的發展，無不得益于其始終把夯實公司治理基礎當作銀行發展的第一要務，并根據發展的需要不斷完善公司治理，使其成為支撐銀行長期穩定發展的基礎。

觀察青島銀行的公司治理，它有三大制勝法寶值得學習借鑒。

一是建立股東管理基礎上的股東治理文化

由于歷史形成的原因，青島銀行在上市前和其他城市商業銀行一樣具有股權結構復雜，多受制于地方政府或大股東，不良資產率高，同質化經營嚴重，業務結構單一等弊端。2010年青島銀行啟動H股上市申報，在公司治理、股權清理、資產確權等方面，做了大量規范和優化工作。在上市前歷次定向增發過程中，青島銀行嚴格把控股東準入關口，有意識地引入核心主業突出、資本實力較強、經營戰略穩健、資產負債和杠桿水平適度的優質實體企業。拒絕關聯關系復雜、多使用杠桿資金入股的投資方。在股權結構的設計上，避免出現大股東的絕對控制權，構建多元合理的股權結構。

加強股東管理是青島銀行構建良好股東文化的另一發力點。青島銀行定期對主要股東資質、履行承諾事項、落實公司章程或協議條款以及遵守法律法規、監管規定等情況進行評估，督促股東合規履職。銀行通過主動開展股權管理，確保了股東資質優良，并從根本上改變成立初期單一集中式的股權結構，逐步實現股權結構的市場化、多元化和國際化。可見，優質股東、合理的股權結構和規范的股東行為，成為青島銀行健全公司治理、促進其可持續發展的第一道防線。

二是董事會獨立性和專業化運作在青島銀行發展中起核心引領作用

在我國，包括上市公司在內，董事會獨立性和專業化運作仍是一個需要不斷探索和學習的過程。董事會專業委員會的運作更是形式大于實質。從上市公司的年報中可以看出，多數上市公司的專業委員會連開會的次數都有限，更談不上運作質量了。青島銀行公司治理實踐的另一特別之處體現在其董事會專業委員會治理有效地提升了董事會運作的專業化和獨立性。

青島銀行把充分發揮董事會核心作用概括為12字方針，即“選好人”、“立好規”、“開好會”、“把好舵”。在立規建制上，青島銀行強調制定規范、好用的公司治理制度體系。該行根據監管政策的變化，與時俱進地制定和及時修訂各項公司治理制度，建立效應的實施機制，保證了各項制度的規范、實用。青島銀行逐步建立起專門委員會側重專業議事，董事會側重決策的運作機制。充分發揮董事會各專業委員會的作用，為董事會的決策提供堅實依據。董事會專門委員會對擬提交董事會的事項進行前置研討，對其規范性和可行性提出專業意見;其他董事列席參與討論、發表意見，但不參與表決。通過這種運作模式，專門委員會委員可以對審議事項進行比較深入地評估與論證，并及時吸收采納其他董事的意見建議，節省了董事會的決策時間，提高了運作效率。2019年度，青島銀行董事會7個專業委員會共召開了43次會議，審議相關議案和報告92項，對涉及銀行經營目標達成、全面風險管理、內部審計情況、關聯交易審核等重大事項進行了前置研討。除審計、風險、關聯交易委員會以外，青島銀行董事會還設立了信息科技委員會，該委員會在引領該行探索“金融+科技+場景”的新金融理念，加快數字化技術的應用和創新，突破傳統銀行信息科技“高”“精”“尖”“?！钡慕ㄔO模式方面發揮了核心作用。

三是形成敬畏規則、合規經營的企業文化

將“合規創造價值”的理念貫穿到銀行業務發展的全流程是青島銀行高層管理的一貫做法。合規經營是青島銀行能夠實現成功上市的重要保障，也是其在復雜的經營環境中規避金融風險的定海神針。青島銀行通過建立全面風險管理體系，完善三道防線內控機制，不斷提高合規經營水平。特別是在對新產品、新業務的合規審核中，持續提升合規管理能力，使青島銀行多次成功規避了經營范圍內的金融風險大案。這一成績的取得絕非偶然，是敬畏規則審慎經營的結果。在制定銀行全面、平衡的績效考核辦法中，該行從規模指標、發展指標、戰略指標、效率指標、風險指標、合規及社會責任指標六個維度全面考核各機構的經營管理能力，杜絕由于不科學的考核目標導致不當鼓勵或誘發不審慎經營行為的情況發生。

青島銀行公司治理的實踐探索，給公司治理能夠為企業創造價值提供了良好詮釋。囿于大的金融監管環境和政策限制，我們明顯看到包括青島銀行在內的銀行業薪酬激勵機制仍有待完善。構建金融業有效的薪酬激勵體系是現階段我國金融業改善公司治理機制的重要組成部分。我國銀行和保險公司的薪酬政策和激勵機制仍存在高管薪酬與其承擔的風險責任不匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足等問題。銀保監會最近發布的《公司治理行動方案》（2020）已經把健全金融業激勵約束機制作為2021年改善公司治理的重點領域。將研究制定金融業中長期激勵規范指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究和試點工作。如果這些措施得到有效落實，將對包括青島銀行在內的金融業提供新的發展動力，我們拭目以待。