上市公司并購重組商譽及減值問題探析

張佳琳 嚴復海

目前，上市公司的兼并重組已成必然的趨勢，但是卻面臨著商譽減值問題，商譽泡沫給上市公司帶來重大打擊。因此本文主要概述了商譽減值現狀、計量方法以及維護商譽的相關舉措，為上市公司的順利轉型以及資本市場的良好發展提供基礎。

合并以及自創商譽都屬于商譽的一種。顧名思義，企業在自己內部創造的活動被稱為自創商譽，而合并收購公司則被叫做合并商譽。其中，合并商譽具有一定剩余價值，可以作為資產使用。商譽在我國是與企業并存的，不具有可辨認性。

商譽減值的現狀

目前，商譽減值法主要適用于不在同一控制下的企業，該方法有效提升公司并購重組效率，進而提升公司商譽，但是當未來業績與目標無法達到一致時，便會直接影響商譽。并購重組，不僅可以使收購資產的評估值降低，同時還可以獲得較高的合并商譽。商譽可以增加賬面資產，刺激預期和財務重組整合，重組現金流，從而造成收入的虛構。目前，我國的企業會計準則規定，上市公司在一定規定內可以運用分布式方法自由計提商譽減值。如果上市公司定下三年內完成業績目標，但是第一年沒完成，可以選擇不計提，如果三年到期還沒有達成，上市公司便會選擇借助財務大額提升計提商譽減值，最終造成股價下跌，損失投資者利益。

商譽的會計處理

初始計量

目前，商譽是一種資產的單獨計量，不是無形資產的一種。站在性質的角度來看，商譽可以為企業帶來高額的利潤以及現金流量，其獲利能力已遠超可辨認資產，具有資本化的價值。其價值可以有效體現全部企業資產以及資產組，不可辨認性是其唯一特性；從會計的角度說，如果可辨認資產價值被企業并購支付對價價值超過，那么兩者之間的差額便會被列入商譽中。

后續計量

減值測試方法被用來檢測企業合并后每年的商譽。主要被用在商譽的后續計量中，如果可辨認資產出現減值損耗，其損失部分會直接用利潤抵扣，影響公司的損益，并且后續不得在轉回。需要注意的是，商譽含公允價值的計算方法在測試減值期間，必須與最初的商譽測試方法保持一致。公司所提供的報告單元公允價值，需要均攤在可辨認資產以及負債上，其余的公允價值會被直接體現在商譽內含公允價值中。

商譽減值成因

并購方的高估值、高溢價

商譽是由于企業合并協同效應所產生的。根據我國法律，對標合并公司如果需要對自身資產進行價值評估，需要由專業的資產評估機構進行鑒定。市場法以及收益法是目前所用的兩種評估方式。但是目前，大部分機構會運用收益法評估資產，從而產生了高溢價收購的不良影響。收益法主要是預測被收購公司在一直保持運營的情況下，未來的盈利能力概況。并購方對未來的發展過于盲目樂觀，就會導致業績增長以及溢價過高，因此一味地依靠收益法的主觀性，會對商譽減值產生不利。

被并購方的高業績承諾

目前，并購市場開始朝著重知識輕產權的新興產業方向發展，因此并購方評估資產便需要依靠業績承諾。一般為了保證收購的順利，在賣方因估值低不愿意售賣的情況下，收購方可以向賣方承諾高業績，這樣可以促使二級市場股價得到刺激。但是需要注意，如果行業市場不景氣，無法實現高業績承諾的話，不僅會造成可回收金額的減少，同時上市公司還需要準備計提大額商譽減值工作。總的來說，高業績承諾得不到實現，上市公司需要面臨商譽減值的危機。

關于商譽減值風險的舉措

信息披露力度的加強

規范以及加強信息披露力度，需要結合商譽定量信息以及減值協同信息。通過投資者監管，保持市場的對稱性。在相關規定中表明，企業擁有一定的自由裁定商譽減值內容的權利，但是為了防止企業私立濫用權力進行盈利謀私，可以請外部審計人員進行檢查；企業內部也可以通過董事會，請獨立董事對審計概況發表言論。這樣既可以確保商譽減值的合理合法性，同時也可以預防相關企業違反會計準則，做出違法的事情。

監督的前瞻性及有效性

目前，整個中國的市場經濟增長速度趨于平緩，為了實現市場資源的優化配置，幫助企業轉型發展，公司上市兼并重組是必須手段。根據目前的市場概況，并購重組企業魚龍混雜，市場雜亂無章，出現該種狀況的原因是監管機構監督不到位所引起的。為進行改善，監管機構必須以有效性以及前瞻性為監管原則，杜絕虛假，抑制商譽泡沫，保障相關者的利益。為此，從公司內部來說，要發揮公司治理機構作用，做好定價估值工作。公司董事會等組織要充分展現組織治理優勢。具體做法，可以從以下幾個方面著手：

第一，站在公司董事會的角度，當公司評估機構做好評估之后，獨立董事要對此次評估作出評價，評價其是否具有合理性、獨立性以及公平性，并對此次評估發表個人感想；第二，為確定被評估企業是否具有商譽風險，可以結合以往存留數據以及行業數據，再加之商譽的變動額、余額商譽減值占凈利潤的比例等相關數據，進行比較分析，從而建立商譽預警機制，以此來對其行業風險做預判，理性引導市場主體的擴張；第三，監管機構的監管必須足夠的理性。在監管內部，完善細分監管依據，運用監管手段，對于違法亂紀行為，例如高溢價購買等進行嚴懲，以防別有用心之人鉆空子，借高溢價購買轉移利益，進行炒作投機的等不法行為。除此之外，對于補償并購重組業績問題，監管機構要出臺相關政策，做好監管指引工作。

商譽后續計量方法的改進

目前，商譽減值測試方法已經不適用，如果必須使用該方法，那么對于商譽的后續會計處理，便需要攤銷合并商譽的賬面價值，使其為零。因此為了改善，我們可以在規定的有效期內，對攤銷進行合理分配，實行商譽攤銷法。該種方法，可以將商譽賬面價值轉換為零。會計師攤銷商譽計提金額，需要對商譽消耗過程做合理的反應，企業間信息可比性得到提升的同時，可以跟投資者做出合理的財務數據變動解釋。但是目前卻面臨著商譽期以及攤銷期無法準確地預判和執行的問題，因此企業合并重組，需要具有合理的業務預期，從而能夠對將來的現金流時間以及金額做合理的評估。站在主觀評判的角度，商譽的使用期限以及消耗方式應該是可以預估的。一般來說，正規機構所評估的商譽壽命、商譽資產組使用壽命都可以作為商譽攤銷壽命的基礎；其次，企業也可以用一開始確認商譽時所評估的預期收益期，預估商譽攤銷年限；與此同時，對于商譽攤銷年限的上限，也可以直接設置。

規范并購重組定價評估方法

目前，傳統的收益方法雖然可以預防抑制高估值以及高溢價狀況的發生，但是目前這種方法的參考價值卻有待考量。傳統收益方法有5年的預測年限，但是時間過于短，企業是否具有遠大的發展價值僅僅依靠5年的時間是無法做準確地評判的。因此，為了能夠準確的評估價值，需要根據實際情況，延長預測年限以及永續增長率。運用估值剛性約束，如果是高估值的并購，對其約束可以結合被收購方行業的平均估值，除此之外，還可以設定持股鎖定期，其設定標準可以參考并購標的溢價區間。通過這樣的方式，可以給上市公司提供理性的建議。此外，對于業績承諾的監管，還需要與相關的融資、股權激勵審批等相結合，建立相互制約的關系。

綜上所述，商譽減值政策的制定需要與我國實際運行概況相結合，商譽減值會給企業帶來較大的損失，為了降低資本市場風險，需要采取措施預防商譽減值問題。

（蘭州理工大學經濟管理學院）