一項外包業務引出的投資管理問題

張四華

摘要本案例以審核外包業務工時確認合理性為切入點，判斷分析關聯企業股權控制關系、外包業務定價公允程度，重點對外包業務關聯企業投資立項論證、投資決策審批、外包業務定價等關鍵業務環節實施審計程序。審計發現，投資管理存在立項論證流于形式、內容陳述與實際情況不符、投資總額調整比例超過30%未履行審批程序等問題，導致被審計單位對與關聯企業開展的外包業務管控薄弱，無法實現有效控制。

關鍵詞 外包業務；投資管理；合規審計

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2020.06.016

為進一步強化合規管理意識，提升合規管理能力，按照集團公司審計工作部署安排，審計組對A公司開展了合規經營管理專項審計。審計人員秉承“是什么、為什么、怎么樣、怎么辦”的審計理念，在審計的過程中，發現A公司投資設立B公司時立項報告內容反映不客觀、論證不充分、決策方案與立項請示存在重大調整、項目推進實施存在關鍵控制缺失等問題。

一、由此及彼，初現端倪

審計人員按審計安排進駐A公司，根據工時統計表，發現生產外包人均工時比實際工時高出50%以上，也就是說生產外包價格存在虛高風險，同時審計人員了解到A公司的產品有關試驗，基本都是外包給B公司，既然生產外包價格已存在虛高風險，憑借職業懷疑，審計人員對試驗外包及有關問題保持警覺。A公司持有B公司35%的股權，與B公司是關聯實體，從股權關系并不絕對控股B公司。這種情況會涉及兩個關鍵性問題，一是A公司持有B公司35%的股權，雖是大股東，但對B公司具有控制權嗎？二是A公司與B公司之間關聯交易定價是否公允呢？審計人員決定兵分兩路，一路對試驗費發生額進行統計，對比試驗費外包給B公司前后發生的變化；另一路去投資管理部門了解情況。

兩路人馬分頭行動，經初步了解，試驗檢測費由外包前（2013-2014年）發生額2 816萬元到外包后（2015-2016年）發生額10 600萬元，增加7 862萬元，增長率為279.2%，是之前發生額的近4倍；A公司雖是B公司大股東，但對B公司也許不能實施有效控制。面對掌握的信息，審計人員討論后確定兩個審計方向，一是沿著目前業務鏈繼續審下去，抓點就是存在的業務問題；二是調整審計方向，抓點就是B公司的投資管理問題。

二、借力打力，差異審計

在討論過程中，審計人員甲說：“審前調查階段，有一份上級單位對A公司進行巡視的審計報告，其中提到A公司投資設立B公司時，存在可研報告、評估報告、股東變更等未報上級單位審批，試驗資質無償轉讓給B公司等情況，A公司投資管理問題應該還是蠻突出的?！睂徲嬋藛T乙接著說：“我們已經了解到試驗費增長很快，這肯定跟投資管理不善存在千絲萬縷的關系，而且甲剛才說A公司將試驗資質無償轉讓給B公司，但A公司存在不能有效控制B公司的情況，比如在討論如何處置B公司時，對處置問題未能達成一致意見，那試驗資質會不會存在失控風險。”審計人員丙接過話說：“就算我們有計劃對投資管理進行審計，也要有別于以往的審計，要形成差異化，突出側重點，避免出現同一問題重復審計的情況?！?/p>

經過小組討論，審計人員向組長匯報有關情況，在征得組長同意后，立即調整審計方向，將審計重點主要集中在立項內容是否客觀、論證是否充分、是否主業內投資、試驗資質是否控制等重要環節。

三、立項論證，未明實情

審計人員確定審計范圍后，隨即開展審計程序。萬事皆有頭，投資管理的源頭就是立項，把立項報告拿來研讀，可能發現以前未發現的疑點。投資立項報告顯示，A公司以現有環境試驗和元器件可靠性試驗設備共43臺，評估作價600萬元（暫估）入股（不足部分以現金方式出資），該公司成立后將承攬A公司有關環境試驗和元器件測試、篩選有關的全部外包業務，按照投資預期測算，年收入3 000萬元。

審計人員查閱B公司實際收到的投資資本，與立項報告對比發現，B公司成立時，A公司實際投入資產35臺，評估值169.6萬元，與立項報告存在重大差異；統計分析B公司營業收入結構組成發現，B公司自成立后營業收入很大比例來源于關聯方A公司，但A公司在立項報告中未將以上重要內容和關鍵信息予以說明，存在誤導上級單位批復的嫌疑。

以往審計只是提到A公司將重要的試驗資質無償轉讓給B公司，那轉讓前的論證如何進行的呢？是否進行充分論證？是否考慮有關風險？審計人員查閱論證報告發現，A公司只是站在B公司的角度對有關經濟效益進行論證，未將B公司取得A公司重要試驗資質的方式以及對應的成本支出納入論證范圍，也未將重要試驗資質轉讓后對其自身試驗成本影響因素納入論證范圍。這就說明A公司論證依據不夠充分，未將有關重要影響因素考慮在內，論證邏輯存在重大缺陷，經營分析的結果未能反映真實情況。

四、明修棧道，暗度陳倉

在關注B公司有關投資論證和程序時，審計人員甲突然說：“投資總額、實際投資股東也存在較大差異。”說著他把資料遞給我們看，果不其然，B公司實收資本為1 000萬元，在冊投資股東分別為A公司、G公司、F公司，而立項報告投資總額為1 500萬元，投資股東分別為A公司、G公司、H公司。投資總額變動幅度33.33%，有沒有重新履行審批程序呢？股東又是怎么由H公司變為F公司呢？

審計人員對A公司投資管理負責人進行訪談，其表示未重新上報立項報告，投資總額變更未按規定重新履行審批程序，而且各股東已完成對B公司的投資，股東是A公司、G公司、F公司，公司有相關決策會議記錄。隨后審計人員查閱相關決策會議記錄，記錄顯示B公司投資總額為1 000萬元，出資方為A公司、G公司、某公司。

審計人員頓時明白，A公司在偷梁換柱，雖履行了內部決策程序，但存在兩大主要問題：一是A公司未按照規定對投資規模調整超過30%的重新履行投資決策審批程序；二是A公司在內部決策記錄中未列明投資股東名稱，而是將一外部投資股東以“某公司”代替，為變更股東提供了機會，這就存在股權結構發生變化可能導致企業控制權轉移的風險。

五、癥結所在，恰中要害

審計人員順著投資管理這條業務鏈繼續往下走，根據之前對B公司營業收入結構分析，B公司營業收入很大比例來源于關聯方A公司和其他股東公司，那他們之間的定價是否公允呢？

審計人員查閱A、B公司簽訂的外包承攬協議，該協議對承攬方式、結算方式、結算價格、付款方式等實質性內容未進行明確規定，也未明確按照市場價格等類似參考依據進行結算。簡而言之就是對價格結算內容未作規定，明顯屬于計價不透明，計價的合理性不能有效控制，操作空間大，同時公司章程未規定關聯交易事項的批準程序，A公司雖為大股東，但難以掌控關聯交易事項發生及其價格的合理性。經統計，僅在2014年9月至2015年8月期間，A公司就多支付元器件篩選費約470萬元給B公司，存在國有利益流失的風險。

六、進退維艱，悔不當初

A公司雖是B公司的股東，通過簽署一致行動協議，對B公司“絕對”控制，但在關鍵環節缺少話語權，那其對B公司實際管控情況是如何呢？受到其他兩個股東的制約，A公司試驗資質又面臨什么樣風險呢？根據審計人員丙反映，上級單位曾要求A公司關注試驗資格認可等取證風險，及早制定有關方案。審計人員沿著這條線索，帶著疑問繼續前行。

審計核實的實際情況是A公司未按照批復內容制定有關方案防止風險，而是在后續過程中將主業核心業務的試驗資質無償轉讓給B公司，導致主業核心業務被剝離到B公司，不符合主業產業政策的有關規定。后來A公司為加強對B公司的控制，與其他股東簽訂一致行動協議，將B公司納入并表范圍。然而這只是形式的控制，B公司的總經理是由其他股東派任，其權力未按公司規范治理要求設計制衡，導致A公司對B公司經營管理無法實施有效控制。如果A公司繼續持有B公司股權，雖有一致行動協議，但無法對其絕對控制，后期可能支付更多的試驗費，此為進則難。

后續管理中，如果A公司與其他股東解除一致行動協議，不再對B公司保持控制，不再納入合并報表范圍，僅作為其參股公司管理，這意味著保障A公司科研生產所需的試驗能力存在失控風險，核心試驗資質可能真的“有去無回”，將嚴重影響A公司的業務發展和競爭優勢，此為退則難。

俗話說“早知今日，何必當初”，A公司管理層對目前B公司管理狀況表示憂慮，后悔當初決策不夠嚴謹。

七、審計小結

至此，審計工作告一段落，A公司投資管理問題突出，主要集中在立項論證流于形式，內容陳述不符合實際情況，調整投資總額超過30%未重新履行審批程序，定價等關鍵環節不能有效控制，投資主業不能實現絕對控股，核心試驗資質存在失控風險。審計人員要求被審計單位做好B公司后續管理工作，確保主業和核心試驗資質不失控。

投資管理審計，對投資程序的合規性審查固然重要也相對容易，但審計效果不會理想；只有對投資論證與決策的實質內容進行審查，方可診斷關鍵問題所在。

八、經驗與體會

第一，牢記理念，重在落實。兵馬未動，糧草先行。理念就是“糧草”，現場審計就是“行軍打仗”。審計要始終秉承“是什么、為什么、怎么樣、怎么辦”的審計理念，結合被審計單位實際情況，與被審計單位一起梳理診斷問題，共同尋找解決問題的方法，知源頭，知源尾，將發現的問題核實清楚，落到實處。

第二，轉換角度，突出重點。審計程序不會“常新鮮”，審計內容要“常審常新”，審前關注以往審計發現問題領域及提出問題角度，審中根據情況調整方向，突出不同的側重點，避免同一問題重審重提。

第三，透過一點，抓住一面。點即問題，面即方向。審計人員保持職業懷疑，學會運用發散思維，看到問題點，可以將點連接成線，再將線編制成面，將發現問題與業務實質進行聯系，根據審計判斷，把握審計方向。

第四，大膽猜想，小心論證。審計人員要敢想敢做，不膽怯，不莽撞，想法形成于心，行動落地有聲，以事實為基礎，以證據為支撐，隨時取證，做到有理有據。AFA

（編輯：馮金玉）