影子銀行業務風險監督與協同治理機制研究

王家華 周子威

（南京審計大學金融學院，江蘇南京 211815）

一、文獻綜述

近年來，隨著金融監管趨嚴，我國影子銀行業務占社會融資總規模比重趨向穩定，但由于其規模仍然巨大，蘊含風險仍不能忽視。需要加強對影子銀行業務風險進行分析，并分析其監督責任，以期構建影子銀行業務協同治理機制。

Kenc和Dibooglu（2010）認為，由于影子銀行業務具有很強的交叉性與混合性，對影子銀行的監管不能只局限于單個機構的風險，而需要更多思考如何加強對風險跨市場、跨行業傳染的監管；方先明、謝雨菲（2016）提出現有監管體系不能很好的應對影子銀行業務的綜合化經營，要從業務、機構以及制度層面監管影子銀行的交叉傳染風險；巴曙松（2009）認為現有監督體系之間監督重疊與監督空白并存，監管協調性不夠，目前商業銀行內部治理部門多，外部面臨的監管部門也不少，但職責定位不清晰使得重復監管與監管空白并存；李建軍、田光寧（2011）建議構建出一個由機構監管與金融功能監管雙監管的二元型模式；王錦陽、劉錫良（2017）認為商業銀行自身公司治理與風險控制對影子銀行業務規范不夠，提出要確立影子銀行的監管定位、加強信息披露。

綜合以上文獻，學者多從金融監管的視角出發來對影子銀行進行監管，本文旨在對影子銀行業務風險治理現狀分析的基礎上，嘗試與審計相結合構建影子銀行業務風險協同治理框架，切實加強監管協調性，形成影子銀行業務風險協同治理機制。

二、影子銀行業務風險特征分析

（一）影子銀行業務的多層嵌套與信用風險

影子銀行業務由于需要進行監管套利或逃避監管，經常設計較為復雜的交易結構，通過層層嵌套實現對底層資產的投資，多層嵌套的投資方式往往伴隨著市場交叉以及期限錯配，其基本特征為交易鏈條被不斷拉長。這樣的特征不僅會增加資金在金融體系之內不斷的空轉，拉高下游企業的融資成本，同時還會導致底層資產監管責任不清，從而導致信用風險。另外由于影子銀行業務通常在形式上是表外業務，因此風險監管也相對較少，但隱性擔保或剛性兌付的存在會引發較大的信用風險并產生風險傳染。

（二）影子銀行業務期限錯配與流動性風險

影子銀行因為投融資業務出現大量的期限與信用錯配，從而使得流動性風險的發生。在追求更多利潤的驅使下，一些商業銀行將使用一些短期資金來支持長期投資，這造成了銀行資產往往不能與銀行負債相匹配，如果過度使用會出現嚴重的期限錯配，一旦期限到期而無法再融入資金，就會引起流動性風險。影子銀行業務流動性風險包括市場流動性風險以及融資流動性風險。另外，同業負債和同業存單是銀行主動負債的渠道，如果商業銀行過度依賴同業市場進行主動負債，由于理財市場以及同業市場的波動性，會導致融資流動性風險。

（三）影子銀行資產的價格波動與市場風險

影子銀行業務主要面對兩大方面的市場風險，一是利率波動風險，二是資產價格波動的風險。一方面，我國金融市場上浮動利率產品在不斷增加，利率市場化也使得很多固定利率金融產品面臨利率風險；資產證券化類產品可能因為利率變動而使得資產池內現金流失去應有的穩定性，進而改變資產化類產品價格。另一方面，由于影子銀行具有資金來源多樣、投資目標多元、業務風險高等特征，使得影子銀行的利率期限結構越來越復雜，導致市場風險擴大；同時，影子銀行經常利用各種金融工具進行融資，杠桿率相對較高，利率較大的波動會導致影子銀行資產價值的波動，從而有可能會導致違約。

（四）影子銀行業務流程管理缺失與法律合規風險

影子銀行業務的存在通常是為了規避信貸規模與實施監管套利，加上目前商業銀行內外對影子銀行業務的控制薄弱，所以影子銀行業務通常存在較多的法律合規風險。目前影子銀行業務體系還普遍存在粗放式管理的特征，存在銷售管理中存在夸大宣傳、在投資過程中存在缺少風控介入、不能及時且真實的披露信息、相關產品評估弱化等問題，而且大量影子銀行業務是非格式化合同，也這增大了合同法律風險的存在。另一方面，影子銀行業務的金融產品大多跨行業或是跨市場進行操作，缺乏監管機構指標的統計數據使得銀行難以預防業務風險。

三、基于行為與信息視角的影子銀行業務監督分析

經濟活動內容主要包括兩個方面，一是為完成經濟活動實施的行為，二是用以反映活動的信息。經濟行為可分為經濟管理制度、決策以及具體經濟運作行為，經濟信息可分為財務信息以及非財務信息；經濟風險監督就可以從這兩大方面及其組合進行監督（鄭石橋，2016）。

（一）影子銀行業務的經濟行為監督

制度缺陷往往招致次優問題，并且伴隨過分暴露在外的風險。因此影子銀行的經濟管理制度有必要受到監督。經濟制度監督，可以從財務信息相關制度、財務行為相關制度、業務信息相關制度以及業務行為相關制度四個方面著手。影子銀行業務行為監督中經濟管理制度監督主要關注影子銀行業務業務經營管理制度、財務管理制度及有關的信息披露機制其遵循性和有效性等。

影子銀行的業務行為主要有新型同業業務行為、銀行理財資管行為、通道類非標業務行為以及委托貸款行為；影子銀行的財務行為主要是財務上資源的利用行為也就是財務收支活動。因此在對影子銀行業務的具體經濟運作行為作出監督時，要通過針對具體管理層的行為，施行鑒證與分析來關注影子銀行業務在具體的業務及財務活動中是否遵守其法規及政策方針，是否有不合規或舞弊行為產生，讓具體行為變成一個重要的內部監督主題。

（二）影子銀行業務的經濟信息監督

財務信息是用貨幣作為計量單位而反映在內部會計報表上的信息，財務信息的典型形式有會計資料與會計數據。對影子銀行歷史財務信息監督時要關注其利潤表及現金流量表等；對影子銀行預測財務信息監督時要關注其盈利預測信息及預計現金流量表等；對其商定財務信息監督時要關注影子銀行特定的財務信息。因此在監督財務信息時要對影子銀行業務獲得財務信息的過程有效性重點關注，主要從確認、記錄、計量和報告等過程中進行監督；并且監控影子銀行財務信息是否真實。

非財務信息以各類業務統計資料為典型形式，非財務信息也能極大程度體現出各個管理層的運營過程和結果，是一種非財務業績。在對影子業務的非財務信息進行監督時要對影子銀行業務獲得非財務信息的過程有效性重點關注，主要從記錄、確認、報告和計量等過程中進行監督；并且監控影子銀行非財務信息是否真實。

四、影子銀行業務風險協同治理框架構建

為了更好的應對金融綜合化趨勢、盡可能的提高監管機構的監督效率，我們認為應對不同監督機構的職責進行確認與分類，并由此提出風險協同治理新框架，在監管的資源上實現共享，促成監督合力。

（一）構建責任邊界清晰的影子銀行業務內部治理機制

一個商業銀行應當具有良好的內部治理體系，而一個良好的內部治理體系需要包含監督機制、制衡機制、激勵機制、道德機制以及透明機制等。這些治理機構通常通過公司治理、內部控制、風險管理、以及內部審計來完成。公司治理從廣義上可以理解為商業銀行全部的制度安排，在現實中的公司治理重點突出指商業銀行“四會一層”的架構、運行情況以及公司戰略目標制訂和對業務部門與控制部門的指導等；內部控制側重對業務或機構運行的流程控制體系及其執行狀況；風險管理是有效識別商業銀行所面臨的風險并對其合理管理；內部審計是對業務經營情況以及公司治理狀況、風險管理以及內控合規等控制機制的再監督設計。所以從以上的理解來看，這些控制機構職責不同，在現實運行中要注意他們的不同作用，圍繞經濟行為以及經濟信息兩大主題及其組合，加強工作的銜接與協調，加強信息共享，共同構建責任邊界清晰、科學合理的影子銀行業務的內部治理機制。

（二）構建各有側重的影子銀行業務外部監督治理機制

影子銀行業務的外部治理機制應當包括中央銀行的宏觀審慎指導、金融監管的監督、政府審計以及行業審計等，中央銀行的宏觀審慎指導應當主要立足于宏觀審慎評估體系（MPA）的指導，同時加強影子銀行風險傳染及其宏觀效應的分析與掌握；金融監管部門的監管要從部門監管轉變為功能監管，只有從功能監管出發，才更加有利于開展當前交叉性金融業務的監管以及科技金融與互聯網金融快速發展的監管，另一方面是突出商業銀行日常運營行為的監管與問責；而行業審計重點突出以財務報表重大錯報為核心的監督機制，突出保障商業銀行財務報表的公允性和準確性，而政府審計機制應當以經濟責任落實與經濟行為監管為核心的監督機制。各個外部監督治理機制在實際工作中應當突出自己的工作重點，同時加強與其他治理機制的銜接與協調，實現監督資源共享，構建分工協作，協調統一的影子銀行業務外部監督治理機制。

（三）構建以經濟責任與舞弊行為監督為核心的政府審計機制

政府審計如何與其他監督力量進行合理分工協作是政府審計工作首先要思考的一個核心問題。立足于國家審計和政府審計的目標與功能，政府審計應當突出經濟責任風險監督，要從經濟行為與經濟信息視角，加強對影子銀行業務風險審計，進行控制測試與實質性程序，最終分清相關的經濟責任風險；另一方面政府審計還要重點突出包括以舞弊行為為重點的重大舞弊交易風險、重大財務舞弊風險、利益輸送以及關聯交易風險甚至違法犯罪行為等特殊風險監督，與公司內部控制與內部審計注重于影子銀行業務日常審計監督區別開來，另外，政府審計還要注重突出兩方面的功能，發揮其獨立性、綜合性優勢。一是通過政府審計發現機制體制上的問題，從宏觀層面提出影子銀行改革審計建議，同時關注影子銀行風險的關聯性影響；另一方面，政府審計注意綜合性審計，加強對交叉性金融業務以及創新性金融業務的審計，突出功能性以及綜合性監管優勢。

（四）建立監督機構之間的溝通協調機制，加強信息共享

一是建立商業銀行內部監督部門的內部溝通協調機制，二是建立商業銀行內部與外部監督機構的溝通與協調機制。應當在監事會的統一領導與協調下，在商業銀行內部監督機構設立監督部門聯席會議制度，針對外監管要求以及公司內部治理要求定期召開協調會議，協調各自分工與監督重點，共享監督信息。也可以召開不定期會議，針對重要的風險事件或監管要求統一協調監督力量；另一方面，還應建立商業銀行內外部監督力量的溝通協調機制，建立由中央銀行牽頭，設立相關監督工作協調聯席會議；根據國家金融治理與監督目標任務，聯席會議討論各自己分工與重點，相互溝通各自監督計劃與安排，實現監督力量與監督信息共享，加強對創新業務以及綜合化業務審計，突出監督的功能性，盡量避免監督重疊與監督空白的出現。

影子銀行業務風險監督協同治理機制構建示意圖