公募基金參與銀行間債券交易的系統協同研究

■沈東杰

（身份證號碼：3306021981????1513）

近年來，我國銀行間債券市場的規模不斷擴大，參與的機構投資者種類和數量不斷增多。公募基金作為居民資產配置的重要途徑，在資產管理方面需要配置大量的固定收益類產品，同時有巨大的資金融通需求，參與銀行間市場是非常重要的投資手段。在此過程中，如何更好地將基金公司嚴格的內部合規風控與銀行間市場的交易相對接，在投資過程中切實防范各類風險，保障基金投資者利益和基金資產安全，成為基金公司需要面對的重要課題。

1 公募基金公司已成為銀行間市場的重要參與者

1.1 銀行間市場是我國債券交易的主要場所

金融的本質是資金和資源的融通流轉。自1994年銀行間市場建立以來，我國銀行間市場不斷發展，包含債券、同業拆借、票據、黃金、外匯、金融衍生品等交易功能，是我國金融市場的重要組成部分，在推動利率市場化、有效傳導和配合貨幣政策、財政政策，滿足市場主體在資產、負債和流動性管理需要等方面都發揮了重要作用，其中銀行間債券市場發揮了重要作用。

就銀行間市場內部而言，銀行間同業拆借、債券交易等本幣市場業務主要通過交易中心研發的本幣交易系統進行，包含成員端前臺系統（以下稱“銀行間前臺系統”）、成員端中后臺系統、數據接口系統、清算系統等多個子系統。在本幣交易系統上進行的交易包括信用拆借、質押式回購、買斷式回購、現券買賣、利率互換等，交易證券種類包括國債、央行票據、金融債、次級債、企業債、短期融資券、中期票據、資產支持證券等。

1.2 基金公司已成為銀行間債券市場的重要參與者

1999年，中國人民銀行印發《基金管理公司進入銀行間同業市場管理規定》，隨著債券市場規模持續增長，基金公司固定收益產品規模也不斷增長，基金公司逐漸成為銀行間債券市場的主要參與者之一。2019年度，根據市場交易量，同業存單發行和認購量，以及柜臺債券成交量的年度統計，銀行間本幣市場交易300強中有50家基金公司入列[1]。

銀行間市場參與者根據業務權限分為做市商和非做市商。做市商可以開展雙邊報價，而基金公司一般以非做市商角色參與市場，只進行詢價交易。具體交易方式是：作為投資者通過詢價與對方達成交易意向后，進行債券交易成交確認，由交易雙方根據交易系統的成交回報打印出成交單，并根據成交單辦理資金清算和債券交割。

2 有效風控是基金公司參與銀行間市場的重要前提

2.1 基金公司參與銀行間市場的內外部系統情況

公募基金公司為有效保護基金投資者利益，在投資管理上大量采用系統控制的方法進行交易的合規風控。主要包括投資交易系統、風控系統、注冊登記系統、清算系統等；而銀行間市場則是另一個完整的交易環境，對機構投資者來說最常用的是銀行間前臺交易系統。在基金公司參與銀行間交易的過程中，就產生一個問題：基金公司內部系統如何與銀行間市場系統進行有效對接？目前常見的有兩種交易方式。

一種是外匯交易中心為基金公司開通本幣交易系統上行接口，使基金公司常用的投資交易系統（例如恒生O32系統）直接對接銀行間前臺交易系統，這樣經過基金公司內部控制程序后的交易指令可以直接下達到銀行間市場，這一方式效率和安全性最高。但開通上行接口往往對機構的年度交易規模有要求。對于債券交易額較小的基金公司，如未開通銀行間市場上行接口，則基金公司主要采用由交易員直接在銀行間前臺系統下單的方式進行債券交易，在此種情況下，交易員在銀行間市場的下單僅需依賴其個人就可以獨立完成的，其下單來源并非是基金公司內部程序的指令傳遞，而是由人工錄入完成。

2.2 系統對接過程中的主要潛在風險

在投資交易系統直接對接銀行間上行接口的情況下，由于發送到銀行間市場的交易指令本身經過了基金公司恒生交易系統的流程，在此過程中有投資、交易、運營等部門的相互監督和制衡，有嚴格的內部合規、風控系統審核，因此成交指令的準確性和規范性可以得到有效的保障。但是在未開通上行接口的情況下，由于交易員直接在銀行間前臺下單，這一下單過程如果沒有有效管理，容易產生幾種風險：

（1）操作風險。交易員因為疏忽，在銀行間下單時未準確輸入價格、數量、券種等成交關鍵要素，在對手方也發生疏忽的情況下，形成錯誤的成交，甚至造成“烏龍”事件，引起單個品種的債券價格大幅度異常波動，或者交易量出現短期天量等情況，影響市場準確定價。在此種情況下，還會引發當日基金凈值的異常大幅波動，導致市場應激性的申贖，直接影響基金產品的穩健運行和基金公司的聲譽。

（2）合規風險。因為銀行間前臺指令缺少合規風控的系統性限制，使交易下單的券種、投資比例等突破法規和基金合同的限制，造成違反基金合同甚至法律法規規定的情況。或者選擇不合規的交易對手，接受低評級的質押券成交，造成基金財產處于實質性的高信用風險之下。

（3）道德風險。債券交易的特點是詢價交易為主，因此一對一的價格洽談是市場上每日都大量發生的情況，成為債券市場交易的基礎性模式。如果缺少有效的內控，無法排除極少數市場參與人員為謀取個人利益，損害基金產品和持有人利益，向交易對手或借助交易對手向第三方進行利益輸送的行為。

（4）數據保密。銀行間前臺下單的計算機雖然也納入基金公司的生產環境，但往往具有獨立性，因其需要連接外部互聯網，而不能與內部局域網系統的計算機進行連通。客觀上也可能使計算機游離于公司的信息安全防護體系之外，造成殺毒軟件更新不及時、計算機病毒入侵、信息外泄等信息系統風險。

因此，要保障銀行間市場債券交易的規范操作，防范合規風險、操作風險和道德風險和信息安全風險，必須嚴格確保銀行間市場前臺交易與基金公司投資交易管理系統的一致性和有效銜接，并加強人員和系統的管理。

3 有效控制風險的關鍵在于建立完善的系統對接流程

有效控制上述風險的關鍵，是確保銀行間前臺系統的交易是經過基金公司內部流程的審核的，使交易不依賴于單個崗位的主觀判斷，而置于嚴格的合規風控流程之下。

3.1 嚴格投資管理流程，防范逆流程操作

從公募基金的業務流程來說，基金的投資決策過程和投資執行過程是分離的。基金經理負責發出投資決策指令，所有投資組合的證券買賣活動必須通過公司交易部門統一完成。在投資管理過程中實行集中交易管理，對所管理資產組合的所有證券投資實行統一交易、統一管理。因此，在債券交易流程中，規范流程必須是先由基金經理作出投資決策并在內部投資交易系統中進行錄入，交易部門收到委托指令后，才可以進行面向市場交易對手的實際交易執行操作。交易部如果是獨立在銀行間前臺系統上進行下單，該操作不能先于基金經理在內部系統中下達委托指令，否則就會造成交易部門變相越過投資執行的角色，而事實上承擔基金經理投資決策的角色，從而形成逆流程操作。

在逆流程操作下，即使發現下達到銀行間市場的成交與基金經理的交易意圖不符時，因為事實上已經與外部交易對手達成交易協議，因此無法對已成交的內容進行撤回。如果不執行該指令，會造成基金公司的事實上的違約行為。

在基金公司開通銀行間市場上行接口的情況下，銀行間前臺的下單本身來源于基金經理最初下達的投資指令，在流程上天然具有順接性。但在未開通上行接口的情況下，交易部門理論上可以在交易時段內的任何時點在銀行間前臺完成錄入，不需要內部投資管理系統的指令，甚至先完成銀行間交易，再在形式上履行內部系統流程，由此可能造成巨大的風控漏洞，因此在內控流程執行上，必須嚴格履行先下達投資指令，后交易的順序。

3.2 加強雙人復核，確保數據指令的高度一致性

為確保交易指令的高度精確，以及防范個人專斷式的下單，在發送銀行間前臺交易指令前，應采取多環節的復核，防范發生指令數據的錯誤。例如，交易員對基金經理在投資交易系統中的投資指令應與在銀行間市場的詢價情況進行核對，如出現基金經理下單中要素與前臺詢價情況要素不一致，則應對投資指令予以拒絕或通知基金經理撤回指令。在交易員在銀行間前臺系統輸入指令環節，應由另一位交易員復核。如交易指令由對手方發送，也需雙人履行指令復核程序，復核后方可點擊成交。

3.3 有效銜接，各業務流程形成閉環

交易室與基金經理每日盤前應進行充分的溝通，對當日交易工作進行整體分析和排序，保障交易有序。在交易過程中，交易部門應及時將交易指令在銀行間市場的執行結果反饋給基金經理。通過及時溝通，確保投資交易信息與市場變化保持及時的同步和調整。

3.4 加強人員培訓，防范道德風險和舞弊可能

重點結合典型違法違規案例和風險事件，以及內部規章制度的要求，加強職業道德風險防范。通過培訓，使投資交易關鍵崗位的人員增強合規意識，樹立正確的價值觀，嚴格執行規章制度，自覺遠離違規行為，樹立良好的職業操守。

3.5 加強內控系統和信息系統保障

一方面加強大數據分析在金融風險防控中的有效應用，建立和提升異常交易模型的識別效能，充分揭示交易中的風險隱患。另一方面，加強信息系統建設，尤其對銀行間前臺系統置于公司統一的信息系統安防體系之下，定期對網絡設備及軟件系統進行漏洞掃描，并及時安裝補丁程序，對發現的漏洞及時進行漏洞修復和補丁更新。