企業并購中的財務風險與防范研究

●宋 戀

一、引言

隨著經濟的不斷發展，國內外許多企業都試圖借助并購活動來拓寬產業鏈、增加新的業務類型以及實現產品轉型升級。在世界經濟越來越趨向于全球化的今天，各國的并購風暴也愈演愈烈。

據Bureau van Dijk相關數據表明，2016—2018年，全球每年實現的并購交易金額均在4萬億美元以上，并購案數目都在8萬件以上，并購案平均并購金額保持了5年的增長趨勢。

我國企業并購的勢頭更是強勁。中國企業2016年在境內并購交易總額約達到2532億美元，境內并購總體來看增加顯著。隨著“一帶一路”建設的紅利顯現，2017年中資海外并購的買方所在地覆蓋了33個省市。但從目前來看，中國不少企業的并購交易尤其是跨國并購交易，有效率不高，失敗的案例居多。2016年相關數據顯示，中資企業在海外并購交易中，有效率只達到1/3。

并購時不可避免會有著各種各樣的風險，比較重要的是財務風險。財務風險貫穿了并購的各個環節，如果企業不能準確識別分析風險，并采取恰當的措施防范和控制風險，很可能會使并購交易失敗，嚴重的可能直接使得相關企業破產。所以，對于并購方而言，如何能夠成功地應對財務風險是在并購交易活動時必須要考慮的核心所在。

二、并購財務風險的種類及成因

（一）目標企業價值評估風險

企業并購過程當中一個關鍵階段就是科學地對目標企業進行價值大小的估算，如果估算科學將有助于制定合適的收購價位，從而促進收購。并購方對被并購方的價值和未來的盈利能力進行了錯誤估計，會使交易花費大于將來獲利，從而給并購方造成較大損失，這就是所謂目標企業價值評估風險。這種風險的形成包括以下三個原因。

1.雙方信息不對稱。在企業并購交易時通常都會有一些信息不對稱問題，例如在收購未上市的公司時，其財務相關報表等信息的真實與否很可能是難以確切掌握的。企業收購非上市公司時，假如對方企業未告知全部的事實，并購企業就不能知悉企業的實際經營狀況。雙方信息不對稱的話，并購方有可能高估被并購企業實際價值，容易在決策上出現失誤，使并購成本高于收益，并購完成后，則會暴露各種問題，導致企業產生損失。

2.企業價值評估方法不恰當。評估被并購企業的價值可以有很多種方法，并購企業會從自身的動機出發，由原本掌握資料的程度來采取一種合理的方法。目前國內還不存在全面具體的分析體系，現金流量法和凈資產法是兩種基礎的評估方法，然而這兩種方法都存在風險。現金流量法存在主觀性因素影響明顯的問題，評估結果的準確性有偏差。凈資產法無法很好反映出被并購企業的未來盈利能力，并因受會計核算方法變動的影響，存在較大隨意性。

3.缺乏專業的并購中介組織。國內專門針對于并購的中介機構還比較少，且獨立性和客觀性還不能保證，更不具備提供專業服務的能力。對于并購企業來說，沒有從中介組織中得到專業性的指導和建議，在很多情況下，無疑會增加交易成本，提高并購危機率。

（二）融資風險

為了保證并購項目成功的開展，企業必須及時籌足一定的資金，這就要求他們制定合理的融資步驟，明確所需的總資金和恰當的籌資方式。如果對并購金額的預測偏差較大或選擇了不合適的融資方式都會造成融資風險，這樣不僅會導致融資的成本增加，也會發生并購活動中其他各類風險。融資風險的成因主要如下：

1.融資渠道選擇不當。融資渠道包括內部與外部的渠道。內部渠道就是在并購方本單位內籌措相應資金。外部融資則指并購方向其他經濟主體籌措資金的方法，比如銀行信貸、發行證券等方法。一般并購交易活動的金額通常很大，企業自身資金如果過多地用于內部融資，可能會造成企業流動資金無法滿足日常經營需要，從而給企業運營帶來流動性風險。

2.企業融資能力不強。融資能力體現了企業的綜合實力，企業綜合實力強，經營穩健正常，普遍具有良好的融資能力，具有良好的償債能力。企業自身信用等級低，經營狀況不佳的話，自然無法給予資金供應方信心，則融資能力弱。

3.融資結構不合理。融資結構屬于廣義的資本結構，它包括股權資與債務兩種資本結構。并購企業不同、并購動機不同，資本結構就絕不相同，因此相關資金的比例情況也不會相同。

（三）支付風險

支付方式如果不同，后期產生的效益也不同，風險表現也不一致。企業并購過程的支付方式常有四種，即股票支付、杠桿支付、現金支付和混合支付。不同的支付方式有著不同的風險，如采用股權支付的方式，會造成股權的分散；采取現金支付，則會使資金流動風險增加等。主要支付風險的成因如下：

1.現金支付帶來的流動性風險。并購企業采用現金支付的后果主要體現為資金流動性風險，如果無法在規定時間內獲得融資，卻要支付大筆現金，就會增加現金支付成本，造成很大的資金壓力和債務負擔。且由于匯率的變動，目標企業可能不能得到相應的報酬，有可能會采取極端的手段阻止并購，增加并購的難度。

2.股權支付帶來的股權稀釋風險。股權支付可能會改變并購企業的股權結構，股東地位動搖，損害股東的權益和利益，嚴重者則會使部分股東失去控股權，出現反并購或者是敵意收購等。

（四）財務整合風險

并購方在并購過程實施各種整合方式，但由于會遇到各種不定因素從而導致并購失敗，這稱之為整合風險。并購整合中最重要的部分就是財務整合，只有這一部分的合理實施，才能有效地防范財務風險，進而使并購雙方得以發揮各自財務優勢，最終實現財務協同。財務整合風險的成因主要如下：

1.雙方企業財務機制不同。企業雙方的財務部門設置和管理方式都不盡相同，如果財務部門的職權混亂，不能有效制約。在整合財務組織機構時，不能合理調整企業權利的分配情況，就容易出現集權、分權過度等現象。

2.財務目標不同。由于財務目標不同，以此制定的相關財務方案就不會相同。雙方企業的財務政策都是從自身企業的利益出發制定的，在并購后可能會存在一定的分歧，由于在財務目標和相關政策上存有區別，企業在并購交易中容易發生財務整合風險。

三、并購交易中財務風險如何防范

根據對上述四大類風險分析，我們可以采取適當的防范措施。

（一）目標企業價值評估風險的防范

如果要想對并購交易行為中的財務風險進行有效的防范，必須要全方位掌握被并購方的情況，進行全面的科學估值，才能有利于盡可能準確地對被并購企業進行評估。

由于并購交易時會有一定的信息不對稱，并購企業對被并購方情況無法做到完全掌握，所以，此時首先要充分關注被并購方的財務報表，畢竟這是對方經營狀況等的直觀反映。同時還要運用科學的方法對其財務報表和財務報告進行詳盡的審查與評價，判斷好各報表數據是否真實詳盡，了解目標企業的資本結構、經營效益、納稅情況等各方面信息。其次，結合市場調查對被并購企業的財務進行合理研究，可以規避不必要的財務陷阱。另外，還可以尋求相關專業機構的協助，以獲取更全面的關于被并購方的各種指標信息。最后，在簽訂并購條款時，設置相應的保證條款，將目標企業需要告知并購方的信息明確寫出來，以防因其隱瞞相關重要事實造成的并購損失。

（二）融資風險的防范

1.積極拓展融資渠道。單一的融資渠道容易帶來融資風險，并購企業應選擇合適的融資方式，發展多種融資渠道來盡可能避免和減少融資風險。目前國內融資渠道一般有內部融資、金融機構融資、拆借資金、股權融資、發行債券等，并購方可以根據實際情況進行綜合融資，減少風險。

2.提升企業信譽度。在融資過程中，信譽度對企業的融資能力的影響極大，想要提高融資能力，減少融資風險，企業的信用等級必須提高，做到守法經營，爭取榮譽資質，提高人員專業素質，積極參加公共事業等積累企業信用。

3.優化融資結構。融資結構的優化，首先要根據成本最小化這一基本原則，如果一個企業的外債規模較大，利率較高，資金的成本就會增加，則本息支付方面的風險就會上升，這樣就很容易造成財務危機，使并購項目不能成功，因此要確定最合理的融資結構必須保證在風險最小的條件下做到資金成本最低；其次要使債務與股權兩種資本保持合理的比值關系；第三要合理安排短期債務資本與長期債務資本，企業應客觀地根據自身實際的債務承擔能力，把債務融資風險控制在企業償債能力之內，安排好現金流量和還本付息的金額和時間，以保證企業在正常活動下能夠按時清償債務。

（三）支付風險的防范

1.現金支付方式風險控制。并購交易如果采取現金方式進行，并購企業需要考慮并購之后能否使收益大于成本，要使現金支付的最高金額不大于并購之后所帶來的收益。具體支付時，到底采取一次性付款方式還是采取分期付款方式，采取從內部還是外部來籌措資金，就要綜合考慮該種方式對將來收益的具體影響。

2.股權支付方式風險控制。采取股權支付方式，會稀釋企業股權，所以要注重企業股權結構，謹慎確定換股比率，確保主要的大股東一定程度上能夠接受股權稀釋。而且在支付之前定換股比率應注意兩點：一是目標企業對確定的比率有足夠的興趣，能夠讓并購活動得以進行；二是必須保障并購企業原有股份持有者的利益，確定在該比率下原有企業股權不會受到過分稀釋。只有在這種情況下采用股權支付方式才是互利于雙方企業的。

（四）財務整合風險的防范

1.整合資源，統一財務制度。并購方應科學整合自身資源及被并購方資源，將雙方資源融為一體，從而能夠提高企業的核心競爭力。企業并購后，應對高效率資產和低效率資產進行優化組合，增加高效率資產的投入，減少低效率資產。對于公司財務應實施一體化管理，建立統一的財務管理制度與全面預算制度，加強資金的統一運營管理，安排人員實時監控目標企業的財務信息，以免相關數據信息有所遺漏或隱瞞。而且在并購后，有必要建立合適的績效考核機制，對雙方財務相關人員實施考核，促進雙方共同發展。

2.整合財務管理目標。并購后形成了一個新企業，為了企業的健康發展，就必須制定一個新的財務管理目標，以促進財務工作的開展以及相關項目的對接，快速規范財務工作，提高工作效率。而制定財務方面相關政策，更是必須要從并購后企業的整體利益出發。

四、結語

隨著我國經濟的快速增長，并購已經是目前企業擴大規模、增強企業競爭力的一種重要的資源配置方式，在其帶來巨大經濟效益效應的同時，我們還應注意其存在的風險。并購交易中各個階段均會存在一定的財務風險，這些會嚴重影響到企業并購交易的成敗。文章針對現階段我國企業并購交易時容易發生的財務風險類型進行了探索，并對各種風險進行了識別并歸納出了具體的風險防范措施，在一定程度上可以豐富并購交易中財務風險防范的相關理論研究，更希望能對我國企業于實際并購交易活動中識別和防范財務風險有一定借鑒作用。