企業并購重組財務風險分析與控制策略

皮志平

【摘要】? ?企業并購重組，對優化資源配置、轉變經濟發展方式具有積極推動作用。但在并購重組的實踐中，企業進行資本運作，開展并購重組，無論是在調查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預估的隱患，這些隱患極有可能引發財務風險。企業并購重組財務風險，最為本質的表現是企業資金供給不足，從經濟學視角可以歸結為是企業風險的貨幣化形態，表現出客觀現實性、動態流變性、突發破壞性的特征。商譽減值風險、流動性風險、債務風險、運營風險是企業并購重組主要的財務風險類型。這些風險既有來自違背市場準則的非理性選擇和超出安全邊界盲目擴張的影響，也有來自信息來源過分倚重財務報表數據、并購整合出現明顯滯后傾向、缺乏快速反應的預警機制等工作失誤所困。文章試圖通過企業并購重組財務風險及其形成機制的剖析，進而提出確立符合企業戰略定位的收購原則、選擇漸進式穩步推進的收購策略、規避盡職調查信息不對稱陷阱、快速整合發揮協同效應、構建快速反應的財務風險預警機制等控制策略，為確保企業并購重組有序推進創造更為有利的積極條件。

【關鍵詞】? ?并購重組;財務風險;控制策略

【中圖分類號】? ?F275? ?【文獻標識碼】? ?A? ?【文章編號】? ?1002-5812（2020）03-0054-03

縱觀世界經濟發展，企業并購重組以其通過盤活資產、擴大規模、優化結構來實現資源配置優化、尋求更多發展空間而被業界廣泛重視。特別是在我國經濟處于歷史發展高度的新時期，企業并購重組還因賦予轉變經濟發展方式、優化經濟結構、提升企業國際競爭力這一新的歷史使命，而受到國家政策的鼓勵。在不斷高漲的企業并購重組大潮中，不難發現企業并購重組其實質就是企業的產權投資交易，而在這一投資交易過程中，整合利益主體、防范財務風險就成為并購重組成敗的關鍵。本文試圖通過對財務風險及其形成機制的剖析，進而尋求確保企業并購重組成功的有效路徑。

一、企業并購重組財務風險的相關理論

企業并購重組財務風險，最為本質的表現是企業資金供給不足，從經濟學視角可以歸結為企業風險的貨幣化形態。

（一）企業并購重組財務風險的定義

目前，學術界對企業并購重組財務風險的定義歸納為：企業進行資本運作，開展并購重組，無論是在調查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預估的隱患，而這些隱患遇到適宜的條件，就會爆發形成財務風險，直接導致企業并購重組的失敗。盡管表現形式可能是多樣的，但最為本質的仍可歸結為企業風險的貨幣化形態。

（二）企業并購重組財務風險的特征

企業并購重組財務風險，其特征首先表現為客觀現實性，企業重組與財務風險如影相隨。其次表現為動態流變性，始終處于一個漸進式、可逆性的發展變化過程中。再次是表現為突發破壞性，財務風險是一個漸進的積累過程，有時突然爆發，帶來的破壞更讓人難以應對。

（三）企業并購重組財務風險的負面影響

企業并購重組財務風險。給企業帶來負面影響。首先表現為阻礙并購重組進程。因財務風險導致資金不到位，直接影響并購重組進程的有序推進。其次是影響優質資產收購。若危機縮減收購計劃，目標企業可能會優先考慮優質資產的存留。再次是整合滯后造成損失。債務風險和法律糾紛，會給企業造成重大損失。嚴重時，其負面影響將直接導致企業并購重組失敗。

二、企業并購重組財務風險的類型

企業在推進并購重組過程中，可能因不同的因素影響和特定的時空環境變化引發財務風險，并在不同的企業主體間有著不同表現形式。

（一）商譽減值風險

企業商譽是指企業并購中，購買企業支付的買價超過被購買企業凈資產公允價值的溢價部分，是對被收購企業未來現金流和時間的預期，認定其能在未來獲取超額收益而確認的無形資源。而這一切，均依賴于對目標企業的客觀估值。根據最新會計準則規定，企業每年度至少要進行一次商譽減值測試，對其收購資產估值和溢價支付進行重新評估。當賬面價值評估結果低于其資產可收回金額時，就需計提商譽減值損失，企業商譽減值的計提將直接影響收購主體的利潤和現金流，嚴重時可能直接導致企業陷入被動困境。

（二）流動性風險

流動性風險更多地表現為在推進并購重組時或重組后，企業因債務負擔過重而導致其短期內融資不足和支付困難。一般而言，出于對資源占有的考量，企業大都會采用杠桿收購。一方面，如果并購后的實際收益達不到預期，意味著并購企業主體需要承擔更多的融資風險，支付更多的融資成本。另一方面，超出預期的資金支付和企業收益下降，可能會對企業資金流動性產生影響，直接降低企業對資金的支配調動能力，進而引發財務風險和更多的連鎖負面反應。

（三）債務風險

企業融資并購，雖然搶占了更多發展空間，但同時由于融資自身存在的不可預估風險，無限擴張也可能給企業帶來新的債務危機。這主要表現為企業債務壓力的不斷增加，導致企業出現債務困境而無法正常運營。若被并購企業的負債和或有負債在并購估值階段被忽視或嚴重低估，重組后必將帶來企業現金流的大幅流出，影響企業的資產負債率和償債能力。如果存在較多的債務，又缺乏企業收益和現金流支撐，當外部融資條件發生變化時，將會導致債務償還危機，進而影響資本結構，甚至導致企業破產。

（四）運營風險

由于被并購企業文化、組織結構、經營戰略存在的差異性，給重組企業協同發展也可能帶來新的挑戰，出現運營風險。這一方面表現為企業如果在經營戰略、企業文化不能有效融合，尤其是在人事安排和財務管理上，企業不能集權掌控，就可能面臨財務混亂、業績下滑的局面;另一方面則表現為并購企業正式投入運營，由于整合不力，并購企業可能出現財務收益與預期產生背離，使企業處于被動地位，進而影響企業的戰略選擇和協同效益的發揮。

三、企業并購重組財務風險的成因分析

企業并購重組出現的財務風險，既有來自企業外部環境因素的影響，也有受制于信息不對稱陷阱等客觀因素的困擾，但更多的還是由于企業自身主觀方面原因所致。

（一）違背市場準則的非理性選擇

并購重組大潮涌動，其動力主要來自于企業自身為適應激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業并購重組的實踐中，如果企業不顧長遠發展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經濟目標轉化為非經濟目標，并購一些不良資產，不但不能發揮協同效應，違背企業并購重組的初衷，而且可能直接導致財務危機，使企業陷入財務困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發事件的處理上，更會使重組后的企業陷入極端被動地位，誘發難以控制的財務風險。

（二）超出安全邊界的盲目擴張

放大杠桿，通過向銀行借貸等籌資方式開展并購活動已成為當前企業并購重組采用的主要融資方式。企業并購融資，在擴大生產經營規模的同時，也將顯著提高財務杠桿率。由于提供這些融資的權益人大多是以固定收益為交換條件，企業盲目擴張，財務杠桿超出安全邊界，在企業未來的現金流不能覆蓋其財務成本的支出時，就可能陷入流動性不足的困境，進而誘發財務風險。

（三）信息來源過分倚重財務報表數據

開展盡職調查，特別是在評估預判中，往往因信息來源匱乏，過分倚重企業財務報表數據。只強調財務報表是信息來源和價值判斷的依據，而忽略會計政策具有的可選擇性，使財務報表存在人為操縱的制度性缺陷，不能反映或有事項與期后事項，甚至刻意隱瞞這一客觀存在。而且，現行的會計制度對新型的金融工具，還未能進行準確的會計計量與確認，無法進行有效披露。若大量諸如售后回租、資產證券化、應收賬款抵借、現金調劑等表外融資行為未能在會計報表中反映，阻斷了負面信息傳遞，就可能直接影響企業價值與未來盈利能力判斷，誘發財務風險。

（四）并購整合出現明顯滯后傾向

企業重組后是否出現財務風險，更多取決于企業收益能否覆蓋重組成本。而重組企業收益預期實現，很大程度上又取決于企業整合能否順利推進，充分發揮其協同效應。如果無視并購企業差異性存在，未能及時將并購企業的人、財、物、企業文化、戰略定位進行整合，特別是對被并購企業不良資產未能及時處置或處置不當，將會直接增加企業成本，降低企業未來的盈利能力。當這一局面出現時，必將降低企業資金利用效率。同時，還將拉低并購企業的整體資產質量，影響企業信用評級，財務風險隱患就會出現。

（五）缺乏快速反應的預警機制

在并購重組的實踐中，其財務風險隱患具有客觀現實性特征。這一方面可能來自于企業并購重組主體信息不對稱原因所致，另一方面也可能是由于被并購企業“水土不服”觸發原本自身潛伏的危機凸現所困。這些財務風險隱患必將隨著并購推進逐漸積累，而此時若被企業所忽視，缺乏必要的預警機制，未能及時應對化解，就有可能導致財務危機。因缺乏預警機制，未能及時有效應對化解潛伏的財務危機，具有極強的爆發性特征，其破壞性更為強烈，有時直接導致企業并購重組的失敗。

四、企業并購重組財務風險的控制策略

防范企業并購重組財務風險，需要整體謀劃、全方位布局。既要在戰略定位上運籌帷幄，也要在操作層面多措并舉，積極應對。

（一）確立符合企業戰略定位的收購原則

企業并購重組，不能只強調規模效益盲目擴張，而應以長遠利益和持續發展為考量，以滿足企業戰略定位為第一標準，根據企業自身發展戰略需要選擇目標企業，排除非市場因素的干擾。企業的收購只有符合企業發展的長遠目標和戰略定位，才有可能實現企業整合后的協同效應發揮和企業自身優勢的彰顯。符合企業戰略定位的并購對象一般都表現為資源優勢互補、規模效益溢出的特征。選擇符合企業戰略定位的并購目標，發揮協同效應，是防范企業并購重組財務風險最為根本的措施之一。

（二）選擇漸進式穩步推進的收購策略

有效防范財務流動性風險，企業大多把注意力放在融資渠道的拓展和支付形式的選擇上。如果把融資渠道的拓展和支付形式的選擇考量放在一個更大的視野中，就不難發現，選擇漸進式適時收購的策略，不僅可豐富融資渠道的拓展和支付形式的選擇，而且還能更好地實現穩步推進、確保成功的預期。漸進式收購策略強調有序分步推進，先收購目標企業部分股權，介入其生產經營活動，預判并購可能帶來的企業價值，并以此為依據來選擇是退出投資及時止損，還是擴大收購適時推進。這既可有效防范流動性風險，又能減少失誤，有利于企業整合，發揮更大協同效應。

（三）規避盡職調查信息不對稱陷阱

確保估價的合理性是規避企業并購重組財務風險最為有效途徑，而這一切都要以強化盡職調查為前提。盡職調查既要強化責任意識，避免重大失誤，又要堅持科學的態度和評估標準，克服信息來源過分倚重財務報表問題出現，構建以“基礎分析價值評估和企業價值評估體系”為核心的評估體系，以規避盡職調查信息不對稱陷阱。在實踐中，若確定目標企業的具體選擇范圍時，應以企業的并購戰略為指向，采用基礎分析價值評估體系。若對目標企業進行調查評估時，應運用企業價值評估體系，將并購前企業價值和并購溢價分開進行分析。并購前企業的價值可運用現行市價法和收益現值法等測量;而并購溢價應以運用德爾菲法和層次分析法進行分層次多角度分析為佳。

（四）快速整合發揮協同效應

企業并購重組后，最為緊迫的任務是對并購企業進行整合，以期盡快實現協同發展。企業整合是一個長期漸進過程，涉及到企業各個方面。既有戰略定位的整合，也有經營策略、企業文化的融合。特別是在企業并購重組過渡時期，快速建立統一科學的財務管理制度至關重要。同時，要突出不良資產的優化處置。企業并購重組中，有些被并購企業因資產結構不合理、不良資產偏大，常常處在艱難困境之中。因此，在企業并購重組后，要突出被并購企業不良資產的處置，優化資產結構，通過訴訟賠償、債權轉股權、多樣化出售、破產清算等方式，來規避企業并購低效益行為陷阱，以期達到企業資源配置優化。

（五）構建快速反應的財務風險預警機制

有效管控企業并購風險，還應防范于未然，在預警防范上下功夫，建立起財務風險預警機制。首先要成立具有權威的風險控制部門，賦予其預警風險的歷史使命。對可能遇到的戰略決策、審計、政策等風險合理評估，及時反應，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。并購重組涉及的企業、部門、人員較多，面對多方博弈，要建立合理的制約機制，加強審計人員工作的獨立性，確定合理審計程序和審計方案，做好業務交接、機構整合、人員分流等風險預警，以期有效防范財務風險。

五、總結

企業并購重組以通過盤活資產、擴大規模、優化結構來實現資源配置優化、尋求更多發展空間而被業界廣泛重視。但在并購重組中的商譽減值、流動性、債務、運營等不同類型的財務風險時有發生，違背市場準則的非理性選擇、超出安全邊界的盲目擴張、信息來源過分倚重財務報表數據、并購整合出現明顯滯后傾向、缺乏快速反應的預警機制是企業并購重組財務風險形成的主要原因。通過確立符合企業戰略定位的收購原則、選擇漸進式穩步推進的收購策略、規避盡職調查信息不對稱陷阱、快速整合發揮協同效應、構建快速反應的財務風險預警機制等措施是最為有效的控制策略。

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