從破產重整看企業治理結構再造

宋清華 鄭家煒

2019年底，兩則關于企業破產重整的新聞廣受關注，一則是曾經的明星企業沈陽機床股份公司完成了破產重整流程，中國通用技術集團投資18億元，成為沈陽機床股份公司和其母公司沈陽機床集團的最大股東。另一則是上市公司丹東港破產重整的計劃草案未獲通過，需等待修改后的新方案再次提交表決組投票表決。

與管理學領域為人們所熟知的“企業重組”有所不同，“破產重整”是一個法律概念，是指在法院主持、利益攸關方參與下，針對已經具備破產原因但又具有維持價值和再生希望的企業，經由債權人或出資人申請，進行債務調整和業務重組，以幫助企業擺脫困境、恢復經營。

數據顯示，以我國為例，在2019年向法院申請破產重整的14家上市公司中，有7家被受理。破產重整作為一種企業挽救機制，正日漸成為市場經濟體制中的一項常態化的制度安排。某種意義上說，也正在成為企業治理結構和業務結構再造的一種機制。

破產重整是對企業“積極”的挽救

現實中，申請破產重整的企業之所以出現資不抵債、不具備清償能力的情況，有的是因存在重大違法違規行為、主營業務遭遇市場危機等導致資金鏈斷裂。有的是因債權人眾多，企業出現違約后集中面臨一系列涉訴查封事件，有效資產處于分割狀態，難以保全。有的是因大量貸款即將或已經逾期，缺乏接續融資能力，本息償付日益艱難，財務負擔過重導致生產經營難以為繼。

但是，并不是所有申請破產重整的企業都適合實施破產重整。一般來說，只有具備一定挽救價值和挽救條件的企業，才適合實施破產重整。

首先是企業的主營業務、主要產品、核心技術或營銷模式在市場上還具有相當競爭力，其核心資產包括自主知識產權、土地使用權，或擁有的其他資產具有明顯的或潛在的價值等。這些要素是實施破產重整的首要條件。

其次是保全企業、實現企業的重整發展，對于國家或地方、行業的核心競爭力，對于保障就業、發展經濟、促進社會和諧穩定具有重要意義，是需要挽救的。2009年美國通用汽車破產重整案、韓國的雙龍汽車“回生”案都屬于此類，前者事關美國汽車工業、對美國經濟有重要意義，后者事關工會罷工、影響社會穩定。我國的一些企業破產重整，也有這樣的因素。

對符合條件的困境企業實施破產重整，是一種“積極的挽救”，既有利于保護債權人的合法權益，也有利于穩定企業生產經營、保護現實生產力，有利于改善商業和金融生態環境、促進就業和社會穩定。這種挽救企業的方式，讓市場這只“無形的手”對資源配置的作用得到了充分發揮，也讓市場治理方式中法治的作用得到了充分體現。

需要注意的是，對有的企業，其實不必等到瀕臨“破產”，才通過“重整”來延續其生命，因為到這個時候，可能就有些遲了。從企業管理來看，破產重整不僅僅是法律術語和法定程序，可以進一步提升為一種戰略思維和管理方式。從這個意義上說，破產重整和本世紀初流行的“企業再造”理論有些相似：一方面，兩者都是因為企業出現了嚴重問題、甚至在一定程度上需要推倒重來；另一方面，兩者都是對企業發展的重塑性改造。由此，我們可以進一步深化對企業破產重整的認識，這既是企業財務結構的重大調整，更是企業治理結構的重大調整，后者更加集中體現了破產重整的終極意義。

通過重整解決企業治理結構問題

近些年來，一些陷入困境的企業通過破產重整，有效避免了破產清算，相繼恢復了生產經營能力，實現了重生和重振。比如，上市公司“中核鈦白”，在啟動破產重整后，經過幾次引資，找到了資質良好、經驗豐富的重組方，探索出了“托管+重整+重組”的模式，公司盈利能力得以迅速提升，一舉擺脫了難以為繼的狀態。再如，上市公司“瀘天化”，在經過破產重整后，擺脫了連年虧損和凈資產為負的狀態，2018年的凈利潤高達到3.52億元。又如，上市公司浙江金盾集團曾面臨近百億元的巨額債務風險，經過一年多時間的破產重整，企業生產經營已逐步回到正軌。

從過往的案例看，企業破產重整所解決的主要問題，是企業資本和財務方面的問題。這兩個方面都事關企業經營的根本，破產重整的目的在于讓企業得以延續和發展，就必須對資本、資產和財務結構等進行根本性的改造和重組，并進而在公司治理結構層面進行優化提升。

通常情況下，在企業破產重整中，法院起主導作用，承擔保護利益攸關各方權利的“守護人”職責。其中，企業通常會聘用律師事務所來對接和配合法院的相關工作。但由于破產重整具有高度的金融和財務專業性，特別是有關資本的重置、資產的重組，尤其是重中之重，需要專業的金融和財務顧問，從專業視角，提供有遠見、有深度的咨詢服務。這類專業人士所起的作用，除了資本重置、資產重組外，還可以進一步向重塑企業治理結構延伸和拓展。這方面的例子也不少。

比如，在“中核鈦白”破產重整案中，資深金融專家許美征，被“中核鈦白”的股東中國信達資產管理公司聘請為財務顧問，在整個重整過程中發揮了關鍵作用。她在企業重整過程中，首先深入分析了“中核鈦白”存在的問題，發現該企業的業務基礎和核心競爭力還是較強的，問題主要出在治理結構上，特別是由于出資人缺位導致管理層無人監督，從而頻頻出現管理層為謀求私利而損害公司利益的行為，最終導致企業瀕臨破產。鑒于該企業的實際情況，她提出的解決方案，并不是把資產移出上市公司、出售上市公司的殼，而是引入新的出資人，通過出資人角色的歸位，實現對管理層的有效監督，這實際上就是通過再造企業治理結構來實現企業管理的提升。

通過優化企業治理結構來提升管理，在管理領域是一種非常有效的方式。前不久，上市公司格力電器的控股股東格力集團將其持有的格力電器15%股份轉讓給珠海明駿，業內人士認為：“從長遠來看，這將可以幫助格力電器進一步優化股權結構，激發企業轉型活力和市場競爭力，實現企業價值鏈的整體躍升。”其股權轉讓公告發布僅半個月，格力電器的股價就上漲了近15%，可見市場明顯看好這樁交易的預期。

前面提到的沈陽機床破產重整案，也表現出良好的勢頭。據媒體報道，12月9日，中國通用技術集團正式入主沈陽機床，擬投入的18億元資金，其中7億元將用于重整沈陽機床的兩家全資子公司，即銀豐鑄造和優尼斯裝備，剩余資金則用于清償債務、補充流動資金。可見，新的出資人，在帶來關鍵續命資金的同時，也促進了企業業務造血功能的重塑。

更加重視企業價值管理、戰略管理

復雜多變且存在眾多不確定性因素的市場環境，為本來就繁雜的破產重整工作帶來了更多的挑戰，也對參與整個流程的財務顧問角色提出了更高的專業和能力要求。除了扎實的金融和財務專業能力，還需要具備更大的格局和更開闊的視野，包括對宏觀調控和產業發展相關政策的準確掌握、對行業發展態勢和改革方向的準確理解，以及需要具備在價值管理、戰略管理上運籌設計企業發展的視野和能力等。此外，破產重整工作對財務顧問的溝通協調能力和應對突發情況的能力，也提出了更高的要求。

縱觀中外知名企業的發展，基于金融和財務的價值管理、戰略管理在企業治理和發展中的地位和作用不斷凸顯。這方面的例子也很多。2019年是美國通用汽車破產重整10周年，10年前的那場重整讓很多人記憶猶新，如今的通用汽車已重新穩居全球汽車行業第一梯隊。值得關注的是，通用汽車百年歷史上的16位CEO，有一大半是財務或金融背景出身，包括2009年臨危受命、帶領通用汽車走出泥潭、完成破產重整的CEO韓德勝（Fritz Henderson），和現任CEO瑪麗·博拉（Mary Barra）。

2019年，中國知名企業在選擇接班人中，也出現了類似的現象。阿里巴巴的馬云在教師節宣布退休、不再擔任集團董事局主席，由張勇接任。12月18日，聯想控股集團的柳傳志宣布退休、卸任公司董事長及執行董事，由寧旻接任。張勇和寧旻都是財務出身，都曾在各自公司擔任首席財務官。這看似偶然，實則并非偶然。從本質上說，這表明這些企業對價值管理、戰略管理的高度重視。

有學者做過統計和分析，在《財富》全球500強的企業當中，有超過三分之一的最高領導者是財務或金融出身，相當一部分有過CFO的經歷。究其原因，主要是因為CFO通過主導公司財務戰略，容易和業務、資金、體系流程、人力資源等各個方面產生關聯，容易站在全局視角思考和把握問題，容易從價值管理、戰略管理上引領和推動企業發展。這類人士通常既具備嫻熟的業務統籌和整合能力，又具備高超的價值管理體系、戰略管理體系塑造和協調能力。而這兩個層面的能力，對企業的可持續發展特別是關鍵性、戰略性的轉型升級，都是至關重要的。