綠金溯源說治理

唐斌

我在興業銀行工作了20年，其中有近15年擔任董事會秘書（2000-2004年我是銀行董事會秘書局負責人），期間興業銀行從引資到“引智”，從能效融資到節能減排，從采納赤道原則到倡導寓義于利，再到以點、線、面架構全方位履行商業銀行社會責任，推動可持續發展，我承擔了親歷者、推動者和見證者的角色。作為董秘（2009年后任執行董事兼董秘），我負責協助董事會開展公司治理、資本管理、新資本工具創設和投融資等創新工作，但最難忘的是在銀行對綠色金融和社會責任的實踐。

首先我介紹下興業銀行情況。作為中國首家赤道銀行和綠色金融先行者，興業銀行在綠色金融領域深耕十余載，碩果累累。業務規模方面，截至2019年末，綠色金融融資余額達10109億元，綠色金融客戶14764家，累計為19454家企業提供綠色融資22232億元。在體制機制方面，建立了健全的綠色金融業務組織架構和體制機制，形成了市場領先的專業能力、專業化的運營團隊伍、品種豐富的集團化綠色金融產品與服務體系，打造了商業銀行綠色金融體系建設實踐的“樣板”，成為中國綠色金融發展的一面旗幟。在產品創新方面，落地全國首筆排污權抵押貸款、首筆碳資產質押貸款、首張以低碳為主題的信用卡、首筆綠色信貸資產支持證券、首支綠色金融債……創造了多項第一，成為國內綠色金融名副其實的探索者、引領者。在這些亮麗成績的背后，是興業不曾停歇的探索。

引資引智? 首批投保董監高責任險

讀者可能關心我們如何通過引資實現引智，以及在引資過程中又有哪些生動的故事？在這里我想跟大家分享一個小插曲。近年來證券法不斷強化對上市公司信息披露的要求和違規懲處的力度，為此上市公司相繼投保董監高責任險。2003年，興業銀行在與三家境外投資者進行入股談判的時候，就應外方要求約定了以全面投保為入股先決條件，其中就包括必須為全體董監高投保責任險。全面投保，體現了公司治理理念的進步。這個案例在新證券法出臺的背景下更凸顯其重要性，全面投保是國際金融公司（以下簡稱IFC）在入股興業銀行時提出的要求。興業銀行的入股協議是2003年11月17日簽署的，2003年12月17日公開宣布，成功引進三家外資作為戰略投資股東?？墒峭赓Y到資的時間卻拖到2004年4月7日，間隔了100天，這期間發生了什么？這中間做了很多交涉，IFC說，你沒有滿足我付款的條件，條件是什么？就是接受IFC提出的全面投保，銀行要對財產損失投財產險，對員工投忠誠險，對董監高投責任險，甚至對普通公眾在銀行場所遭受人身財產損害也要投保，IFC將全面投保兌現作為其資金到位的前提條件，引資談判時對全面投保的難度估計不足，那時國內保險市場還不發達，沒有相關的險種，也沒有保險機構開展這項業務。我們試圖說服投資者，把全面投保先放一放，結果花了三個月也沒談成。投資者之所以要為董監高投責任險，是因為董監高在履行職責時，其所代表公司的言行和公眾的利益難免發生沖突，如果遭遇訴訟索賠，可能是個人所無法承擔的。比如銀行項目融資就可能涉及環境責任、引發公眾訴訟，這時候就需要有董監高責任險。又如員工忠誠險是指對由員工因不忠誠或違規行為而給公司造成的損失的，由保險公司向公司進行賠付，這樣就增加了保險公司代表公眾對銀行的監督，這對于商業銀行現在一直強調加強合規建設、強化員工行為規范而言更是提供了一種保障和解決路徑。為此，我向董事會報告說，“平時我們也講公司治理，但說的多做的少，如股東利益至上、兼顧利益相關者，在全面投保問題上IFC只用一個案例，就讓銀行知道什么叫兼顧？如何去兼顧？”這是公司治理理念對銀行決策和行為的影響，興業銀行也成為首批投保董監高責任險的銀行。

能效融資損失分擔機制共識共贏

現在看來，能效融資可能是興業綠色金融創新的開山之作。作為世界銀行集團屬下的政府間國際組織，IFC的宗旨是對發展中成員國的混合經濟和私營部門進行投資，并制定了完整的環境評估制度。IFC在向私營公司提供貸款或股權投資的同時，將確保項目和企業生產經營適應環境保護與可持續發展的要求。對于全面促進環?？沙掷m發展的目標，IFC一直沿用的募集善款直接捐贈或無息貸款，其所發揮的作用十分有限，因為直接貸款帶有經濟援助性質，不能刺激借款方建立持續的“造血機制”，況且IFC可用作捐贈的資金規模有限。在這種情況下，興業銀行與IFC的能效融資損失分擔機制應運而生。通過損失分擔機制，充分發揮了商業銀行信貸杠桿的作用，擴大銀行對能效的貸款。

但好事總多磨。2005年，IFC募到2500萬美元贈款，想通過興業銀行放款給湖南的新奧燃氣公司。為什么只放給新奧燃氣？是利益輸送、還是其它？如果只給一家企業，還能稱為是能效融資嗎？興業與IFC開始談判，從2015年的9月談到2015年年底，談判陷入僵局。我向董事會報告了談判進展，并受董事會委托重啟談判。我分析了僵局的原因，興業建議將這筆贈款作為劣后、即損失分擔的資金來源，運用銀行信用放大贈款使用效果，凡是能效都可以申請和使用貸款。對于IFC堅持的適用普通法，興業也實事求是，考慮到節能減排還款來源是未來節能減排的收益權，屬于動產。當時中國法律對動產質押的約定不明確，而普通法以判例對動產質押有了明確約定，有利于更好保護債權人的權利，興業接受了IFC的訴求，從而形成共識共贏。

成功實踐從赤道原則到寓義于利

赤道原則是指以IFC、匯豐銀行等10個金融機構在2002年共同發起，旨在確立在項目融資過程中的環境保護共識，推動金融機構在向大型項目提供融資時，要求項目客戶遵守環境保護的法律法規。后來在對外征求意見時，一些非政府組織提出應該提倡無論發達國家還是發展中國家、南半球還是北半球的金融機構都遵守該原則，所以將原本以談判所在地命名的“格林威治原則”，改名為倡議南北半球金融機構共同遵守的“赤道原則”。

憑借前面提到的能效融資項目的成功推廣和良好經濟社會效益，2007年6月興業銀行獲得了英國《金融時報》頒發的“年度可持續發展交易銀獎”，成為獲此殊榮的首家中國商業銀行。我和興業團隊前往倫敦參加全球可持續金融論壇，并在會上代表銀行領取該獎項。按照會議既定的議程，限于時間，銀獎獲得者只能在領獎時講一句話。那么，如何宣傳興業通過能效融資對社會責任的理解？我是這么說的：“我理解銀行的社會責任，是通過他的產品和服務來支持能效融資、開展節能減排、增進社會福利、推動可持續發展，只有這樣的商業模式才是可以復制、可以推廣的。”這就是興業后來倡導的“寓義于利”的來由。也正是在這次會上，讓我們更多了解了赤道銀行在節能減排、綠色金融和社會責任方面的實踐，從而開始了對赤道原則的學習研究，并在一年后宣布采納赤道原則。

2008年10月，當IFC執行副總裁特內爾先生來到北京參加興業銀行采納赤道原則新聞發布會時，了解到我們所提倡的“寓義于利”，其實主張把自己對環境社會保護的責任擔當，以及對可持續發展的愿景訴求融入到商業行為中，這位著名的國際銀行家對此非常贊賞，一再表示“寓義于利”的提法好。在他看來，IFC一直提倡在公司治理中追求3P原則，People Planet Profit即人民、地球和利潤的“三重利益”的平衡?！霸⒘x于利”的提法更準確地傳達了商業銀行的特征，這里“義”就是企業社會責任，“利”是指企業經營活動，即銀行在提供產品和服務過程中實現社會責任，推動可持續發展。從赤道原則到寓義于利，我認為是興業銀行在公司治理和綠色金融探索方面的重大飛躍，是公司治理、赤道原則這些舶來品與中國本土化實踐相結合的成功嘗試。

點線面結合? 全面落實銀行社會責任

興業銀行的“寓義于利”理念不僅體現在綠色融資領域，而是逐步貫穿到公司治理、風險管理、產品創新、同業合作等多個方面，并形成“點、線、面”全方位的可持續金融創新體系。如果說赤道原則還僅僅停留在金融機構項目融資上，帶有點的特征。而“寓義于利”已經是點線面的結合，深入到商業銀行可持續發展戰略。

所謂點，指的是環境金融產品及服務，也就是從能效融資產品出發，進而到了節能減排融資，從對一家企業的資助，到對某個行業的技改支持，興業已經完成了許多探索性、開創性工作，確立了行業領先地位。目前，興業銀行綠色金融業務無論是融資規模還是客戶數量都處在行業領先地位，所支持項目的節能減排效果尤其顯著，比如減少廢氣排放、節約水資源等數據都非常可觀。目前，興業銀行的綠色金融已經覆蓋了19000多家企業，累計提供融資2.2萬億元，差不多一個企業一個多億元。

所謂線，是指興業銀行通過搭建銀銀平臺，幫助中小銀行尤其是農村中小金融機構，一方面幫助其實現技術系統迭代，另一方面輸出公司治理、風險管理經驗，分享促進環境治理的做法，同時對平臺上的合作同業提供了安全穩定的產品和服務示范。事實上，銀銀合作拓寬了國內金融機構間合作思路，開辟了商業銀行的業務領域和業務模式，帶動中小銀行共同邁向經營管理現代化之路，也成為了興業銀行承擔企業社會責任的重要途徑。

所謂面，是指把赤道原則所關注的環境問題，采納赤道原則對商業銀行經營理念的提升是全方位的，從項目融資的單一產品拓展到銀行業務的全過程，從而在全行員工層面、業務層面樹立起環境責任意識，并進一步推動銀行轉變發展思路、創新業務模式，從戰略、管理、產品、風控等多個方面建立起全面長效的可持續金融發展體系。

ESG全面升華銀行公司治理

我們知道，赤道原則講的是項目融資中資金提供方的責任，環境、社會及治理（ESG）講的是企業在公司治理、社會治理和環境責任方面的披露要求。作為自愿環境信息披露在赤道原則之外的延伸，近年來ESG成為國際資本市場的新興話題。越來越多的公眾、投資者開始關注企業財務表現與其ESG績效之間的內在關聯性，并在傳統財務指標之外提出了責任投資概念，監管部門開始要求和鼓勵上市公司披露ESG信息。國際指數公司MSCI根據上市公司在環境、社會與公司治理等方面的潛在風險與緩釋風險能力，對上市公司進行ESG評估，以響應各利益相關者增加ESG投資的趨勢和需求。興業在深耕綠色金融和適用赤道原則的過程中，也進一步研究推進ESG框架運用，在企業社會責任和自愿性披露方面作了許多探索，得到國家的肯定和國際社會的好評，根據今年初MSCI公布的ESG評級結果，興業的獲得進一步提升至A級。

在可持續發展理念指導下，興業銀行持續深化“寓義于利”的社會責任觀，把履行社會責任融入企業日常經營和對外提供產品與服務的過程中，通過提供的產品和服務來滿足社會、保護環境，充分溝通并協助客戶履行環境與社會義務，并在此過程中尋找新的商業機會和利潤來源，推動可持續發展。與此理念相適應，在環境風險管理方面，建立了全面環境和社會風險體系，制定了環境與社會風險管理政策，將環境與社會風險管理落實到各項規章制度、組織構架、業務流程、產品創新等具體內容。在流程建設方面，以客戶需求和員工訴求來考慮業務流程的設計，將環境保護、節能減排作為銀行信貸管理、合規經營的重要內容。著眼于信貸和經營活動中環境風險，通過流程分析、設計、再造和監測，落實銀行的社會責任，體現了ESG內在要求。在激勵考核方面，將綠色金融業務納入對分行的綜合經營計劃考評，每年安排綠色信貸風險資產或專項規模，組織專項財務資源用于激勵綠色金融業務成果等。

在這方面，國內銀行可以進一步對ESG框架加以研究，用以指導加強環境信息披露和環境風險管理，建立和完善統一的報告和評價體系，不斷提升經營透明度。在決策重大投資和貸款時，應考慮環境和社會風險，把投融資集中到可為社會進步和環境做出較大貢獻的企業和項目，減少對高耗能、高污染項目的貸款。同時，要把握新興的可持續發展領域中存在金融產品創新機會，立足于促進社會進步和環境保護利益，為這些新領域的商業模式研發創新金融產品，提供創新的金融解決方案，進而開辟出新興的廣闊市場，提升市場影響力，為股東創造更大的價值。通過良好的經濟效益和示范作用，鼓勵企業在其生產經營活動中踐行社會責任，從而使這種探索更具商業性、可復制性和可持續性。

我對中國的公司治理觀察

我對中國的公司治理觀察，主要講兩點：一是良好的股權結構是形成權責明晰、有效制衡的良性公司治理格局的基礎，不同的股權結構決定了不同的企業組織架構。在這個過程中，股權結構的優化，可能需要從兩個層面來考慮：一是從宏觀層 面來說，多元化的市場主體。所有制有國有的、民營的，現在歡迎民營，但是又保持對特大型金融機構國有控股等等，這跟我們整個宏觀層面毫不動搖是一致的，毫不動搖支持民營的發展。宏觀層面來說，支持多元化的市場主體加入到市場組織架構中來。二是從微觀上來說，單個的銀行是有多元化的股東，真正獨資的銀行太少，國有銀行準確地說是國有控股的上市銀行，或者國有控股的公司，它是在海內外市場同時上市的公司。這么多商業銀行，其實都是股份制，城商行、農商行、村鎮銀行等等，習慣性的歸類方法，已經不能反映我們多元化的格局。要適當的多元化，不能過于集中，如果過于集中則會侵犯小股東利益，過于分散則沒人管。自2000年起，興業銀行進行了幾輪融資，相繼引入了神華、寶鋼、招商局等8家央企和IFC等三家外資，2007年2月興業銀行又成功上市，加之后續持續非公開發行股份，股權結構進一步優化，第一大股東福建省及地市財政的持股比例從逾80%調整到不足20%。董事會組成及作用更加健全規范，并在銀行發展中發揮日益重大的作用。

二是公司治理理念對銀行發展是極為重要的。如2004年興業銀行擬收購廣東佛山商業銀行。董事會一天會議、討論激烈、分歧很大。于是，會議擱置表決，董事長讓我帶著幾位董事去廣東實地考察并提出新的收購方案。當時，佛山銀行有 24 個網點，主要設在佛山地區，是一家資不抵債的銀行。我們了解到廣東省和佛山市政府政府希望市場化處置，把出售股價、安置員工和不良資產處置結合起來。董事們關心的問題是：收購目的是什么？或有負債是否明確？轉讓主體跟誰簽約？當時有的金融機構出價8億，有的出價6億，興業出價 4 億。佛山方面說我們 8 億沒賣、6 億沒賣，憑什么4個億就賣給你們？我向他們分析了一下幾個問題：第一，4個億是股東的訴求，可以保證股東收回投資;第二，你們最關心的應該是20億元不良資產處置，還有員工安置。興業承諾妥善安置員工，給出3000萬元安置基金。那么，董事們關心的是什么？除了控制成本，最重要的是如何借助這次并購，促進銀行零售業務轉型，建議將佛山銀行部分分支機構的名額，騰挪到珠三角去。新方案得到董事會的批準，也得到廣東省政府、廣東省銀監局的支持。2004年以來，興業又得以先后在珠海、東莞、中山、三水、順德等地設立了興業銀行的分支機構、把蛋糕做大，并如期處置了不良資產，兌現了對當地政府的承諾。這個案例實際上是興業銀行公司治理中充分尊重各利益主體訴求的集中體現，得到時任銀監會領導的高度評價，也進一步推動了興業銀行零售業務的轉型升級，得到了資本市場的肯定和認可。

策劃/組織? 谷學禹