民營企業(yè)股權架構設計中的稅務籌劃探討

謝麗珊

一、股權架構設計的原則

第一是股權架構要明確與清晰，要明確股東的持股比例，確保實際控制人占有的控制權，如果股權過于分散，不利于企業(yè)做出有效與及時的決策。

第二原則是股東資源要實現資源之間的互補，各股東之間的優(yōu)勢要實現互補，如果同一優(yōu)勢被不同的股東占有，那么可能會存在競爭或分歧的現象。同時，股東之間要相互信任，確保各項業(yè)務活動能夠共享與合作，充分共享經濟收入與成本信息。信息的公開、透明能夠促進股東之間的信任。

第三是股權架構要利于企業(yè)的商業(yè)目的的實現，促使投資者能夠獲得應有的經濟效益。

第四是要降低風險，處理好股東之間的矛盾，避免股東和管理人員、員工之間產生矛盾，控制好股權架構之間的利益關系，將利益關系產生的風險有效規(guī)避。

第五是實現利益最大化，企業(yè)所得稅和個稅在股權結構設計中需要重點考量，股權架構設計要盡可能減低稅負，通過合理的稅務籌劃實現股權持有者利益的最大化。

二、民營企業(yè)股權架構設計中的稅務籌劃考量

（一）股權架構設計與企業(yè)所得稅稅收籌劃

小微企業(yè)稅收優(yōu)惠政策：根據《財政部稅務總局關于實施小微企業(yè)普惠性稅收減免政策的通知》（財稅〔2019〕13號）規(guī)定，對小型微利企業(yè)年應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅；對年應納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。以上政策執(zhí)行期限為2019年1月1日至2021年12月31日。符合規(guī)定的小微企業(yè)利用該政策可以大大降低企業(yè)所得稅稅負，根據上述規(guī)定當企業(yè)利潤為100萬元，繳納企業(yè)所得稅100*25%*20%=5萬元，實際稅負率為5%，可節(jié)稅100*25%-5=20萬元；當企業(yè)利潤為300萬元，繳納企業(yè)所得稅100*25%*20%+（300-100）*50%*20%=25萬元，實際稅負率為8.33%,，可節(jié)稅300*25%-25=50萬元；當企業(yè)利潤超過300萬時，不屬于小微企業(yè)，按照25%繳納企業(yè)所得稅300*25%=75萬元。由此可見，合理控制企業(yè)規(guī)模并使之符合小微企業(yè)的相關規(guī)定可以大大降低稅負。民營企業(yè)股東可以通過合理投資，分散投資規(guī)模等方式來做稅收籌劃。具體來說可以按照不同職能、不同地區(qū)、不同領域細分，設立一系列的小微企業(yè)，以達到享受小微企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。

規(guī)模較大的企業(yè)可以利用高新技術企業(yè)優(yōu)惠政策，根據《企業(yè)所得稅法》第二十八規(guī)定：國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。這一政策，直接從稅率上降低了企業(yè)的所得稅稅負。另外，根據財稅〔2018〕99號企業(yè)開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規(guī)定據實扣除的基礎上，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，再按照實際發(fā)生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。這一政策可以增加稅前可扣除的額度，直接減少利潤，減少稅基，從而也達到降低稅負的目的。根據上面兩條規(guī)定，假設A公司是一家年收入40000萬元，會計利潤在3000萬元的高新技術企業(yè)，經過上述優(yōu)惠政策的籌劃之后可以節(jié)稅空間有多大呢？根據《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十條高新技術企業(yè)認定須同時滿足的條件中關于研發(fā)費用占銷售收入總額的比例的相關規(guī)定：最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%；那么可以加計扣除的研發(fā)費用至少為40000*3%*75%=900萬元。最后A公司繳納的企業(yè)所得稅為(3000-900)*15%=315萬元，節(jié)稅3000*25%-315=435萬元。

（二）股權架構設計與個人所得稅籌劃

根據《個人所得稅法》一般來說企業(yè)的稅后利潤應當分配給股東。而股東取得的利息、股息、紅利所得也應該征收個人所得稅。

股東分紅繳稅計算方法：1.個人股東按照應得紅利的20%繳納個人所得稅。2.從上市公司得到的分紅可以減半繳納征稅。3.外國人取得的紅利無論是否為上市公司，都不需要繳稅。

民營企業(yè)的股東投資多個領域的情況比比皆是。民營企業(yè)的股東在設立公司的時候，如果其所設立的幾家公司都是自然人直接持股的，股東需要交納個人所得稅；虧損的部分不能抵減盈利部分的分紅。另外從資金流轉的角度來看，股東需要從一個公司調用資金到另外一個公司，或者要利用其它公司賺取的利潤再投資新的公司，除了借債之外，就只能先分紅到股東，股東再把資金投給另外的公司使用，每次分紅都要繳納20%的個人所得稅。

為了解決上面兩個問題，自然人股東間接持股，設立控股公司作為實際經營公司的投資公司便顯得尤為重要了。自然人股東直接投資成立一個控股投資公司，控股投資公司再去投資設立實體經營公司。通過這一方式，將自然人股東股權集中于控股公司，實體經營公司的盈虧先由控股公司承擔，那么虧損的實體公司和盈利的實體公司利潤可相抵，從而降低最終稅收。

這種股權架構設計的好處在于，經營實體公司有利潤，可以分紅給控股公司，此處分紅為居民企業(yè)之間的分紅，根據《企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅，所以實體經營公司分紅給控股公司免征企業(yè)所得稅。控股公司取得實體經營公司的分紅后就可增加投資其他實體經營公司，或者再投資設立新的實體經營公司。如此便可以打通各實體投資公司的資金流通，方便民營企業(yè)繼續(xù)發(fā)展壯大，也避免了自然人股東直接持股實體公司一分紅就繳納20%的個人所得稅。當然，如果投資人想要把錢分到各自的名下，那么仍然要繳納個人所得稅的。此籌劃的方法在于延遲個人所得稅的繳納時間，讓企業(yè)有足夠的資金發(fā)展壯大，為國家創(chuàng)造更多的經濟和社會效益。

這種股權架構設計對投資人也有一定要求，那就是投資人必須意見統(tǒng)一。如果出現投資人意見不統(tǒng)一，那么再增加一層控股公司的股權設計就可以解決此問題了，先由自然人與其親屬分別設立該自然人的控股公司，再由不同的控股公司成立一家控股公司，由該控股公司投資公司。通過這一方式，在實現盈虧相抵的同時，實現了不同自然人利益團體的平衡，避免意見不統(tǒng)一導致的經營受損。

增加一層控股公司，即原來的投資人成立各自可以控制的的控股公司，如甲、乙控股公司，各自的控股公司再共同投資到一個大的控股公司，再由大的控股公司投資實際經營的公司，如此一來各投資人有共同的投資主體，也有各自可控的投資主體。實際經營公司分紅到大的控股公司，是居民企業(yè)之間的分紅，大控股公司再分紅到投資人各自控制的控股公司也是居民企業(yè)之間的分紅，都是免征企業(yè)所得稅的。另外甲、乙控股公司也可以再投資只是屬于甲、乙方各自控制的產業(yè)。

這種股權結構避免了再投資的個人所得稅支出，投資人既有共同的投資主體，又有各自可控的自有空間。另外，這種股權結構的設計也有利于民營家族企業(yè)的財富傳承，例如投資人甲可以通過股權轉讓把甲控股公司的股權轉給其父母、配偶、子女等。

三、結語

近年來市場競爭日趨激烈，為了確保股權持有者稅后利益的最大化，企業(yè)應通過合理的稅務籌劃方式降低稅負。民營企業(yè)在股權架構設計中要充分考慮企業(yè)所得稅與個人所得稅，通過科學的模式實現稅負成本的節(jié)約。