物業企業IPO上市合規性問題研究

徐珊

摘 要：2020—2022年將是資本市場的集中爆發期，同時也是上市最佳窗口期。投資者對物業行業的認識逐漸清晰，物業企業在A股和港股已經有20余家上市企業，在上市過程中的企業不低于20家。在上市進程中，合規性問題是企業面對的一大考驗，論述了物業企業上市合規性問題。

關鍵詞：物業企業;上市;問題研究

文章編號：1004-7026（2020）09-0166-02? ? ? ? ?中國圖書分類號：F832.51? ? ? ? 文獻標志碼：A

1? 權責發生

按照《準則》要求，物業企業核算工作均應按照權責發生制確認對應的收入成本。目前，物業行業普遍存在按照收付發生制確認收入的情況。在IPO過程中，收入確認存在的主要問題有以下幾方面。一是收付轉換權責時點的物業管理服務收入欠費暫未按權責進行掛賬，而是采取逐步消化的方式核算。二是部分增值服務收入目前按收付實現制進行核算。

對擬IPO的物業企業，要求在上市申報期實現全面權責核算，在上市申報期內按權責計提物業服務收入和增值服務收入。除提供物業服務外，很多物業企業還會向所屬房地產開發企業提供增值類服務，此類服務也應屬于關聯交易，應遵循上市規則，在招股書關聯交易章節進行披露。同時，需在財務報告中的關聯交易附注中披露因涉及關聯交易，需要與地產企業做好關聯交易金額公允性的確定工作，避免因關聯交易缺少公平而引起監管機構的關注，導致在IPO中陷入被動局面。

2? 公共收益

公共收益的概念是物業行業專有的。《物業管理條例》規定，利用物業共用部位、共用設施進行經營的，應當征得相關業主和業主大會的同意，根據有關程序履行對應的工作。業主所得收益主要用于補充專項維修資金，也可以按照業主大會的決定使用。物業企業必須注意對公共收益的處理，在決策上要有完善的流程，不允許出現程序上的缺陷;公共收益必須按照合同約定進行確認，合同規定不屬于物業企業的公共收益在核算時應歸為暫收款進行核算。對于未簽訂分成協議的公共收益，行業中存在物業企業全額記入主營業務收入的情況，從而導致虛增收入和利潤。在IPO申報的物業企業招股說明書中，申報公司均披露了公共區域的收益，一般來說，行業內公司均按照與業主委員會的協議收取傭金。

關于公共收益的核算，應從以下幾點進行規范。一是對于已經簽訂分成協議的公共收益，按照協議規定將屬于物業企業的部分確認為收入，將不屬于物業企業的部分計入往來科目。二是對于已經成立業主委員會的物業項目，如果未簽訂分成協議，物業企業可以考慮是否能夠和業主委員會補簽分成協議;如果能簽訂分成協議，則按照上述方法進行會計處理;如果不能簽訂分成協議，則需要律師出具公共收益權屬問題的法律意見書，以此確認公共收益分成比例，進而進行會計核算。三是對于未成立業主委員會的物業項目，主要依靠律師出具的法律意見書確認公共收益比例，然后進行會計核算。

3? 現金問題

在上市過程中，證監會核查現金交易，以便認定相關交易是否具備商業實質，防止企業利用現金交易虛增收入或進行資金體外循環等。物業企業存在部分小區業主在繳納物業管理費時使用現金繳款的情況。因此IPO審核的重點項目之一是物業企業的資金管理及現金管理等內部控制制度。物業企業可以通過多種方式，例如支付寶、微信、POS機、APP、銀行托收等收取物業費，降低現金收款的占比，但適當的現金收款也可以被接受并認可。對于日常的現金管理，需要建立完善的內控制度，并嚴格執行。針對于現金交易，物業企業在IPO過程中應加強建設并執行與現金交易有關的內部控制制度，在具體業務中盡量減少現金交易，保障現金安全、有序地處在公司的控制中。

4? 稅務規范

物業企業擬IPO時，特別需要注意公司的稅款繳納和稅務處罰情況。因為在申報IPO時，需要稅務機關開具的稅務合規性證明。稅務機關要說明公司自成立至出具證明之日，一直遵守國家及地方有關稅收方面的法律、法規、規章及規范性文件，依法及時、足額申報并繳納（含代扣代繳）全部稅款，在納稅方面與本局不存在任何爭議，沒有任何拖繳、欠繳、拒繳、偷逃稅款或其他違反國家和地方稅收方面的法律、法規、規章或規范性文件的情形，或需要補繳稅款、稅務調整的情形，也不存在因違反稅收方面的法律、法規、規章或規范性文件規定而受到或可能受到稅務部門調查、追繳或處罰的情形，亦沒有被投訴或舉報的記錄。

5? 獨立性問題

目前，國內排名靠前的物業管理公司大多是房地產開發企業控制的下屬公司或關聯公司，物業管理公司可以通過上游房企的資源獲得物業管理資源。因此，物業服務企業對所屬房地產開發企業的依賴及占比較高的關聯交易是整個物業管理行業的“普遍現象”。A股對關聯交易的比例有嚴格的限制，但港股并沒有通過清晰界定銷售收入來自于關聯方的比例判定其是否依賴關聯方，而是從多方面評估上市申請人是否滿足經營獨立性的要求，包括來自獨立第三方的銷售收入及利潤是否單獨滿足上市要求。物業企業這類的輕資產公司在上市前需要解決關聯擔保和資金問題。IPO企業一般會對占用的大股東資金計付利息，以體現交易的公允性。針對擔保的情況，需要考慮是否向大股東支付擔保費。在物業企業上市利潤有指標要求的情況下，支付擔保費也會增加公司的業績壓力，需要全面考慮物業企業增加的利息費用以及關聯方擔保等合規性問題。A股和港股上市規定，物業企業需要在申報期解決好股權劃轉問題，減少關聯交易來源，規避同業競爭，從根源上規避可能存在的合規性風險。一是考慮將實際控制人控制的所有有同業競爭的資產全部重組到IPO企業股權下。這是目前IPO企業選用較多的方法，并且效果較好。二是考慮將實際控制人控制的與IPO公司有同業競爭，但不準備納入IPO企業股權中的資產變賣給其他企業。這樣操作的原因是這部分資產可能存在瑕疵或屬于不良資產，故納入IPO企業的股權中并不合適。這種做法在實踐中也有企業選用，但情況較少。三是考慮將實際控制人控制的與IPO公司有同業競爭，但在股權上不納入IPO企業中的資產，采用托管資產的辦法處理。待IPO企業上市成功后，將資產再進行轉讓。這類做法在實踐中也有較多IPO企業采用，但監管較為嚴格。

6? 社保公積金問題

物業管理行業屬于勞動密集型行業，主營業務成本大部分是人工成本，且在公司的員工結構中，基礎服務員工占據絕大部分。因此，員工的社保、公積金繳納情況是證監會審核的重點。公司應當為員工繳納“五險一金”，在申報期內不得受到社保局、公積金中心的行政處罰。根據A股上市經驗，若“五險一金”問題不影響發行條件，一般不會成為上市的障礙。申報文件中需要披露歷史欠繳原因、實際控制人承諾承擔追繳責任等。如果存在應繳未繳的“五險一金”，需要公司實際控制人或大股東作出補繳承諾，并且中介機構會審核原因、核實職工身份、征求社保部門的意見。

（編輯：郭? 穎）