上市公司內部控制案例研究

卞海鎣

摘 要：隨著市場經濟的日益發展和對外開放的不斷深化，中國的經濟發生了根本性變革，使得企業的質量和創新能力大幅度提升，眾多優質企業紛紛上市以開拓市場。然而，由于企業內部控制失效而出現的財務舞弊案例層出不窮，因此，研究企業內部控制有效性問題具有現實意義。基于此，以康美藥業股份有限公司為研究對象，從內部控制五要素出發，深入分析了康美藥業內部控制方面存在缺陷，主要體現在制度環境不健全、風險意識嚴重缺失、財務核算及關聯方交易管理不規范等，并康美藥業案例為基礎，以小見大拓展到其他上市公司相關情況。從上市公司、會計師事務所、監管機構三個層次對改善我國上市公司內部控制有效性提出了具體建議，以期對其他上市公司提高內控效率具有借鑒意義。

關鍵詞：康美藥業;內部控制;案例研究

中圖分類號：F23? ? ?文獻標識碼：A? ? ? doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.16.052

0 引言

當前，我國不少企業的發展速度迅猛，截至2020年3月23日，上證A股1593家，深證A股2203家。為了實現企業經濟效益最大化，企業在發展的過程中過度聚焦高額利潤和市場擴展，而忽視了內部管理工作。近年來，上市公司的優質性受到質疑，被出具非無保留意見的內部控制審計報告的上市公司逐年增多。圖1是從2011-2018年否定意見內部控制審計報告數量和比例變動趨勢（圖1）。據統計，2018年的內部控制審計報告中，有52家上市公司被出具否定意見審計報告，創歷史之最。從否定意見內容看，2018年度52份“否定意見”內部控制審計報告中，高頻率出現的控制缺陷主要包括：違規資金占用;關聯方交易不規范;存貨控制存在重大缺陷;內部控制環境失效;會計核算與監督體系存在重大缺陷，導致重大前期會計差錯等。

數據來源：中國注冊會計師協會官網《上市公司2017年年報審計情況分析報告》、上市公司2018年年報審計情況快報（第九期）。

否定意見內部控制審計報告數量的逐年攀升，為眾多上市公司敲響了警鐘。資本市場的競爭日益加劇，科學合理的管理制度和有效的管理手段是上市公司保持競爭優勢的重要條件。內部控制作為現代企業內部管理的重要手段，在現代企業管理中具有舉足輕重的地位。它貫穿于管理過程始終，所有的業務領域和操作環節都離不開內部控制系統。有效的內部控制是企業進行風險防范的重要舉措，能防患于未然、預防錯誤的發生;有效的內部控制能促使企業形成真實、可靠、完整的財務信息，為企業的經營決策提供基礎;有效的內部控制還能降低交易成本，科學、合理地實現經營方針和管理目標。

1 案例背景

康美藥業股份有限公司（600518）成立于1997年，注冊資金76440萬元，2001年3月在上交所上市。公司的主要業務是中醫藥的研發、生產和銷售。經過20年左右的發展，康美藥業憑借自身獨特的企業文化和經營理念，持續推動業績穩步上升，已經成為醫藥行業的“領頭羊”，在行業內享有較好的聲譽。

然而，康美藥業300億元貨幣資金不翼而飛，給整個資本市場帶來了強烈的震撼，市值一落千丈。2018年12月底，康美藥業因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會對康美藥業展開立案調查。2019年4月30日，康美藥業發布了高達近300億的“會計差錯”。5月17日，證監會查明康美藥業2016-2018年的財務報表中存在重大虛假。

2 康美藥業內部控制存在的缺陷分析

“白馬股”變成黑天鵝的背后是內部控制的嚴重失效。針對康美藥業股份有限公司內部控制的有效性，內控審計機構廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）于2019年4月出具了廣會審字[2019]G18029870017號《內部控制審計報告》，該報告對康美藥業2018年內部控制有效性出具了否定意見。報告指出康美藥業內部控制中有兩個重大缺陷如下。

缺陷1：財務核算不規范。公司會計基礎薄弱，存在財務不規范問題，未能反映公司真實財務狀況，導致前期重大會計差錯更正。

缺陷2：關聯方交易管理不規范。公司關聯交易管理中對主動識別、及時獲取及確認關聯方信息的控制制度未取得有效執行，未及時履行相關審批和披露事宜。

下面就從內部控制五要素的角度，闡述康美藥業內部控制方面存在的問題。

2.1 內部環境

2.1.1 制度環境不健全

首先，公司制度浮于表面。康美藥業雖然建立了內部控制制度，但內控制度未能及時更新，導致內控制度嚴重脫離公司現狀。其次，管理層內控意識薄弱，公司制度形同虛設，對于已經制定的規章制度在日常工作中未能得到有效推行。例如，雖然已經設置合同管理相關的制度和工作流程，但在實際運行中，仍然存在部分項目施工單位先開工建設，后補簽工程協議的現象。

2.1.2 人力資源管理投入不足

公司在人力資源管理方面投入不足，對于新老員工，缺乏系統的培訓，相關人員的專業水平無法滿足公司業務快速發展的需要。作為企業內部控制人員，不僅要有扎實的專業知識和實踐操作能力，還要熟悉公司的最新制度政策和業務流程，確保對企業的各項業務有著全面的了解和宏觀的把控，這樣才能更準確快速的識別出日常經營中的缺陷和舞弊行為，進而更有針對性的進行內部控制。

2.1.3 公司治理存在弊端

康美藥業大股東為康美實業投資控股有限公司，康美實業持股32.75%，其實際控制人為公司董事長兼總經理馬興田。而他的妻子許冬瑾是康美藥業股份有限公司的第七大股東，持股1.97%，擔任公司副董事長、副總經理。馬興田夫婦的主導地位導致了公司治理結構未能實現監督制衡的作用，股權集中度偏高，對控股股東的制衡力量不足，康美藥業治理結構存在嚴重缺陷。表1整理了康美藥業股份有限公司前十大股東的持股情況。

2.2 風險評估

康美藥業的主營業務是中藥材的產銷，集中大批量的采購和銷售周期長的特點決定了康美藥業需要大量的營運資金。伴隨著企業大規模的擴張，打造全產業鏈布局，融資是必然的選擇。近幾年，康美藥業大舉借債，資產負債率從2012年底的41.07%飆升至2018年底的62.08%。表2整理了2012年末至2018年末康美藥業資產負債率的變化。截至2019年第三季度末，公司短期借款158.52億元、長期借款6.90億元、應付債券168.02億元，公司貨幣資金余額僅有4.83億元，流動資產遠不足以償付債務，康美藥業將面臨極大的償債壓力。

康美藥業雖然是上市公司，但卻以短期債務融資為主，大量短期借款用于長期項目建設，雖然短期債務成本相對比長期債務低，但是巨額的短期債務融資給企業帶來了巨大的本息償債壓力，大幅度增加了公司的財務風險，公司面臨著經營危機爆發的可能性。可見，康美藥業在制定融資規劃時沒有科學合理的考慮公司的財務風險，風險意識嚴重缺失。

2.3 控制活動

2.3.1 財務核算不規范

康美藥業的一份《前期會計差錯更正公告》引發了資本市場的轟動，在該更正公告中，康美藥業調整了2017年的年報數據，多計入貨幣資金299.44億。對于2017年的年報，“財務錯誤”主要包括了：由于公司采購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤，造成應收賬款少計6.41億元，存貨少計195.46億元，在建工程少計6.32億元;由于核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元等。

從公告來看，這299.44億資金實際上有195.46億元是存貨，公司在會計處理時出現了差錯，將之計成了貨幣資金。該事項表明康美藥業在財務核算方面存在重大缺陷。公司會計基礎薄弱，財務核算不規范且存在遺漏信息披露，未能反映公司實際財務狀況，導致前期重大會計差錯更正。

2.3.2 關聯方交易管理不規范

經證監會調查結果顯示，康美藥業從2016年1月1日至 2018年12月31日，在未經過決策審批或授權程序的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金 116.19億元，用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等。康美藥業在關聯方交易中未嚴格執行相關管理制度，導致資金支付未通過有效的決策審批程序，并且缺失部分與其他關聯方資金往來的原始憑證單據、資金往來協議等有效資料，項目資料歸集存在嚴重漏洞。

上述事項表明康美藥業在資金管理、關聯交易管理方面存在重大缺陷，沒有按照規定披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的關聯交易情況，嚴重違法公司日常資金管理規范及關聯交易管理制度的相關規定。

2.3.3 存貨管理缺乏內部控制

康美藥業超高額的存貨到底在哪？根據已更正的2017年財報來看，299.44億元現金有195.46億元轉入了存貨，存貨之多令人驚嘆。更令人質疑的是康美藥業認為增加的195.46億存貨不需要計提存貨跌價準備，理由是存貨不存在跌價的可能。從2013年開始，康美藥業的存貨一路猛增，存貨周轉天數從2013年的133.93天飆升到2018年的663.38天，這意味著2018年的存貨需要將近2年的時間才能賣完。表3整理了2013至2018年康美藥業存貨周轉天數的變化。

相比之下，中藥龍頭企業白云山2018年的存貨周轉天數為72.37天，同樣，涉足中藥領域的同仁堂2018年的存貨周轉天數為290.28天。康美藥業存貨周轉天數遠高于其他中藥企業。大量的存貨堆積未能引起管理層的警惕和重視，說明企業在存貨控制方面存在重大缺陷，對存貨的采購入庫、存儲、銷售出庫、貨物運輸管理以及期末存貨盤點未能實施及時、有效的控制活動。

2.4 信息與溝通

信息與溝通應當同時發生在企業內部、企業與外部之間，為公司日常控制提供必要的信息，對上市公司履行其內部控制責任以實現其目標至關重要。

康美藥業對外披露的財務報告信息存在重大虛假，2017年的年報中對公司的營業收入、凈利潤、現金流量等業績指標進行了大幅度調整，這些錯誤的信息披露容易誤導投資者，康美藥業在信息與溝通方面沒有及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的重要信息。

2.5 內部監督

內部監督是指企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，并及時加以改進。康美藥業雖然設立了內部審計部門，但是形同虛設，執行力不足。由于內部審計部門對日常活動未保持應有的職業關注，使得公司審計監督系統不能在日常工作中發現財務核算混亂、關聯方交易不規范等重大缺陷。同時，內部監督缺乏應有的獨立性，責任分工不明確，部分崗位存在任命重疊的現象。

經過對康美藥業內部控制缺陷的分析，可見內部控制能否有效運行決定著企業能否健康的發展。上市公司應不斷完善內部控制環境，形成公司上下敬畏內控制度的企業文化，各部門權責分明，互相監督，建立一套科學可行的內部控制體系。會計師事務所應當充分發揮其獨立性和專業性，嚴格按照審計準則的規定計劃和執行審計工作，完善內部控制審計流程，打造專業水平一流并且遵守職業道德的注會會計師團隊。監管機構應加大監管力度，促使上市公司充分、適當的披露內部控制情況。企業內部控制質量的提升任重道遠，需要各方共同行動起來。

3 增強我國上市公司內部控制有效性建議

康美藥業股份有限公司作為上市公司內部控制失敗的典型案例，其內部控制存在諸多問題。與康美藥業股份有限公司類似，被出具非無保留意見內部控制審計報告的其他上市公司，都應該針對其被出具非無保留意見的原因，明確自身內部控制存在的弊端，結合內部控制運行的具體情況，立即采取應對措施。現在本文以康美藥業案例為基礎，以小見大拓展到其他上市公司相關問題，對我國上市公司中內部控制缺失的改善提出一些具體的建議，希望能為上市公司內部控制的建立健全提供參考。

3.1 針對上市公司的建議

3.1.1 完善企業內部控制環境

（1）提高管理層和員工的內部控制意識。

首先，管理層要從思想上充分認識到內部控制的重要性，建立符合企業發展狀況的內控制度。其次，要增強員工對內部控制體系的認識，內部控制體系的關鍵在于執行，再健全的制度，若沒有得到有效執行，都是紙上談兵。因此，企業應不斷加強全體員工內部控制理念的學習培訓，使得內部控制常態化、規范化，形成全員重視內控的良好氛圍，真正將內控制度落到實處。

（2）加強人力資源管理。

企業提高內部控制質量，需要加強人力資源管理。上市公司應優化人才隊伍，提高財會崗位準入門檻，尤其是對內控崗位人員的選拔要格外嚴格。在招聘環節，重視對相關崗位人員專業素養和職業道德的考核。新員工入職以后，建立員工培訓長效機制，強化對新制度、知識結構、職業道德、價值觀導向的培訓，形成員工對企業制度敬畏的企業文化。最后，各部門聯手制定有效的激勵機制，充分調動員工積極性。針對違反內控制度的行為和事項，制定嚴格的懲罰措施，確保內控工作在企業各環節的順利運行。

（3）完善組織結構人員的職責分配。

健全的內部組織結構和權責分配是建立和實施內部控制的重要前提。組織結構的權責分配就是把崗位職責和權限與人員相匹配。各部門、各崗位要相互制約、相互監督，以滿足不相容職務相分離的制衡要求，并根據環境的變化調整組織結構和崗位人員，防止長時間崗位人員固定為舞弊行為的發生提高空隙。

（4）完善上市公司治理結構。

目前，很多公司普遍存在股權過度集中的現象，缺乏制衡機制，迫切要求企業通過完善公司治理，強化內部控制。有效的內部控制應當維護所有利益相關的合法權益而不是少數股東的權益。為此，上市公司必須改善公司治理結構，維護股東大會、董事會、監事會與經營層之間相互制衡的關系，杜絕董事會和管理層的重疊。獨立董事也應充分發揮其的作用，切實維護中小股東的利益。

3.1.2 完善公司的風險管理體系

市場經濟環境下，風險管理在企業內部控制中具有舉足輕重的作用，是企業內部控制至關重要的環節。

在風險評估階段，企業應建立一套風險識別機制，根據擬定的內部控制目標，全面系統地搜集內外部信息，結合企業具體情況，識別出企業面臨的各種內外部風險。通過定量和定性分析，對潛在風險進行識別判斷。企業可以聘請外部專業機構輔助識別風險，出具風險評估報告，并協助制定風險應對方案。

在風險應對階段，企業應對業務流程進行重新梳理和構建，以便于識別關鍵控制點。受到成本效益原則的限制，企業內部控制很難做到面面俱到，因此，企業需要根據行業特點和自身情況，建立關鍵風險點的大數據分析系統，幫助企業通過數據分析識別出關鍵風險點。設立風險管理部門，對風險識別、評估、應對進行全流程的控制，并根據企業發展變化，動態調整。

3.1.3 完善會計核算制度和監督體系

會計核算和監督工作貫穿各項經濟業務始終，關乎內部控制的成效。在會計核算的層面，企業應建立健全會計核算制度，統一會計科目、會計核算程序與方法，保證匯總分析和考核的同一口徑;統一企業內部規范會計憑證、賬簿和財務報告的處理程序和方法，保證會計信息質量。在會計監督層面，上市公司應完善內部監督機制，強化財務內部復核及審計職能。必要時設置內部舉報投訴熱線，當企業任何一個員工發現有違反公司制度的行為或不利于公司整體利益的行為時，可以通過舉報熱線進行投訴，防止舞弊串通行為的滋生。同時，企業應當保護舉報員工的權益，建立獎懲措施，鼓勵員工積極反應不良行為，并對惡意報復行為予以嚴重懲罰，從而推動舉報投訴制度在企業的順利運行。

3.1.4 實施審計輪換制

實行審計輪換制能減少財務舞弊發生的概率。一方面審計輪換制可以增強會計師事務所的獨立性，一定程度上避免會計師事務所或注冊會計師與審計單位由于長期業務往來形成過于密切的關系，防止注冊會計師違背原則遷就客戶。另一方面審計輪換制可以改善內控審計報告質量，避免思維定式帶來的局限性。

3.2 針對會計師事務所的建議

3.2.1 完善企業內部控制審計流程

會計師事務所應當專注于研究制定適合自身的內控審計標準和程序，深入貫徹風險導向，應用自上而下的審計程序，在審計全過程保持職業懷疑和運用職業判斷，全面規范注冊會計師進行內部控制審計的執業行為。會計師事務所作為獨立的第三方對企業的內部控制審計報告起到關鍵的把關作用，必須嚴格執行審計的流程，以確保審計獨立性和內控評價報告的質量。

3.2.2 提高注冊會計師職業水平

隨著會計信息化的發展以及上市公司業務的復雜化，注冊會計師在審計過程中會不斷遇到新的挑戰。因此，負責內部控制評價報告的注冊會計師應當在不斷加強學習專業知識的同時，涉獵其他專業知識，例如稅務、金融、計算機知識，努力成為高端復合型人才，并了解客戶的內部控制狀況，具體問題具體分析，提高職業能力。會計師事務所應加大人才建設投入，注重內控審計人才梯隊培養，打造高素質專業團隊。

3.3 針對監管機構的建議

3.3.1 加強企業內部控制重要性宣傳

監管機構除了出臺相關政策這根“硬準繩”來制約上市公司的內部控制，還可以利用在線平臺、報刊雜志等多種方式加強對企業內部控制重要性的宣傳，讓廣大上市公司的股東、高管、內審人員以及財務人員等從道德層面提高對內部控制重要性的認識。

3.3.2 加強相關監督和處罰力度

證監會等監管機構應對上市公司信息披露違法違規行為嚴厲打擊，要求上市公司將內部控制中存在的缺陷明細、性質、造成的社會影響以及整改情況予以披露，對于內部控制自評報告披露不充分或不恰當的上市公司加大懲戒力度，建立相應的處罰條款和追責體系，增強監管震懾力和企業違規違法成本。通過建立對上市公司內部控制自評報告質量巡查的制度，對企業內控缺陷進行持續、精準監管，促使上市公司講真話、做真賬，推動中介機構歸位盡責。

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