中國企業海外投資并購中財務風險防控

何紅雨

摘 要：中國企業“走出去”是國際化發展的必由之路。但海外投資存在多方面的風險，政治、經濟市場、法律法規、金融環境、財務管理、人員管理、文化融合風險等都會對海外投資產生重大影響。文章分析其產生的原因，找出了防控風險的關鍵因素，如稅務管理關系、內部影響力、外部影響力、稅務籌劃等。

關鍵詞：海外投資風險? 財務風險? 稅務管理關系? 稅務籌劃

當前中國已躋身全球經濟大國之列，在世界經濟關系中的地位越來越重要，但中國與世界經濟的關系從經濟總量上看，仍需進一步與國際空間融合。另一方面，中國對世界經濟的依賴程度在趨于下降，而世界對中國經濟的依存度相對有所上升。所以“走出去，引進來”也是中國企業發展的必由之路，與此同時，我們必須正視中國企業在海外并購中也存在一些金融風險。

下面就具體分析一下隨著國際化的步伐，中國企業走出去投資存在的主要風險和產生的原因。

一、內部宏觀經濟領域里經濟快速發展中產生的問題

由于產業現代化程度較低而造成產業體系結構性失衡的問題;勞動生產率落后，產業創新驅動力缺乏的問題;部分產能過剩，資源、生態狀況嚴峻，產業發展的可持續性有待增強;社會治理有待創新，國際化、市場化和法制化水平需進一步提升等問題。

（一）中國企業對外投資中多種風險來源（外部環境）

1、法律政策。由于我國企業國際化程度參差不齊，投資企業對東道國相關政策理解不全甚至發生誤解，也會給企業投資活動帶來風險;東道國投資相關的稅收、公司監管、外匯管理和資本流動管理等方面的法律、法規或政策變動，都會對企業投資產生影響。

2、市場經營。涉及投資的產業鏈各個環節的要素供給需求市場變化所造成的風險。包括原材料市場的變化、同行業的競爭、消費者消費習慣改變等條件變化對企業經營結果造成的不確定影響。

3、金融環境。海外投資有一個重要風險，即來源于后續融資能力的不足、缺少有效擔保和匯率波動等影響到前期戰略規劃和企業正常運營的風險。

4、財務稅收。財務環節存在收購可行性分析、目標企業價值的評估、出價方式的確定、收購資金的籌措、收購后的整合和債務償還，流動性不足，存在債務風險。

（二）中國企業在海外直接投資風險管理上存在的主要問題（內部風險防控準備）

1、投資事前準備不足。我國企業在投資時，受信息渠道來源的影響，決策信息不夠完整、真實，有些甚至來自偶然的渠道;企業自身在國內均經營業績良好，過于自信或有些受限于財力不足，沒有赴實地考察和比較，認為自己的企業在國內經營非常好，在海外也是同樣的;同時輕視國外中介機構的力量，對安全審查，反壟斷審查，法律監管與商業環境認識不到位。

2、政策資源了解不充分。因信息不對稱僅憑著自己獲得的消息、渠道和經驗去創造開拓市場，難免造成產生的選擇結果欠佳。

3、內部風險風控制度不健全。企業未重視內部的風險防控，管理制度是否完善有效，決定著企業是否能夠及時地發現和管理風險。

4、缺少風險防范和對沖機制。企業的長期發展和不斷擴張，需要通過風險防范、預警和對沖，以較低的投資獲得更高的風險溢價。

5、沒有履行必要的社會責任。由于國情不同，企業忽略了承擔社會責任，注重利潤，導致工人罷工等社會問題;開發境外資源，不注重環境保護，會導致東道國政府的不滿。

二、中國企業在并購外國企業當中應當注意的風險點

通過一家中國公司在2013年至2019年接管瑞士一家金屬公司的實際案例來分析：

2013年，這家中國公司在歐洲的前所未有的投資既驚訝又激勵了全球各地的企業。從那時起，該公司經歷了領導層的變化和動蕩，最終導致2019年公司所有權歸還兩家瑞士私人投資者。

這家股份公司的故事是所有利益相關者的一個教訓，包括中國買家公司，當地瑞士管理層，中國債權人（中國開發銀行）以及瑞士的160名當地員工。多年來，所有參與者都經歷了重要的領導和文化變革，最后該公司仍然完好無損，但它已經回到了歐洲國內業主的手中。

人員管理一如既往地是并購交易中最復雜、最危險的整合領域。由于文化和組織行為截然不同，中國買家接管歐洲公司更具挑戰性。通常，高級管理層和關鍵員工是買方尋求獲得的關鍵資產的一部分。然而，人員管理不善或缺乏領導力策略可能導致交易后整合失敗，最終導致外國市場業務擴張失敗。

在過去10年中，中國投資者越來越多地進入歐洲市場并在歐洲建立業務。現在正是吸取教訓并與歐洲·中國商界分享經驗的好時機，尤其是那些在歐洲的中國投資者和那些以歐洲為目標，在中國境外進行下一次投資的中國投資者。

在國內市場上取得穩固業績并取得成功的公司更有可能在國外市場取得成功。統計數據顯示，中國企業對國際市場快速增長的興趣，在一定程度上是2008年金融危機后信貸蓬勃發展和注入超額寬松的結果。但是，得到中國國有商業銀行支持的國內資金往往會受到限制，這些公司將立即面臨外部信貸風險。對于在過去10年中以巨大的資產負債表發展極快的中國私營公司來說尤其如此。就此案例而言，由瑞士商業法院判決的中國所有者的非法金融行為是在國內去杠桿化環境的背景下發生的，這主要影響了中國的私營企業。

中國投資者，尤其是私人投資者，不能忽視公司治理。以董事會為例，了解董事會的組成，董事會的溝通方式，董事會的領導以及董事會的授權原則至關重要。一般而言，我們的建議是吸納來自本地市場的董事會成員，他們在行業中具有豐富的經驗并且有能力監督管理。

在跨國并購案例中，買家通常不會在整合過程中解雇賣方高管，因為解雇會對公司業務產生損失，并且在運營中保持一定程度的穩定符合買方的利益。然而，大多數中國買家立即用一名講中文的候選人取代首席財務官，與他們建立直接且無障礙的語言溝通渠道。一些中國買家設立了另一個名為中國主席助理的角色，以確保除了首席財務官之外還有第二個控制渠道。

這種雙重報告結構（CFO和助理）對中國買家的優勢顯而易見：確保CFO和助理之間的制衡控制，同時保持人力資源成本相對較低，因為助理角色通常由具有當地教育背景和在歐洲工作幾年的初級專業人士。但是，由于助理未經授權或無法質疑管理層，因此這種結構可能會有問題。事實上，管理層與董事會之間的信息流通常受到損害。因此，考慮在歐洲設立本地管理團隊時，對于中國買家來說，建議設立更有經驗和更高級的角色。

在中國和歐洲開展業務的另一個重要區別是個人簽名的重要性。中國投資者必須意識到，西方的個人簽名最廣泛地用于所有法律和官方文件，特別是當董事會將其獨立簽名權委托給管理層時。

如何選聘高級管理人員，對于哪種執行形象最適合中國投資的歐洲公司的利益，存在不同意見。根據我們的經驗和觀察，商業成功的關鍵既不是中國語言能力，也不是中國或亞洲商業社會的專業知識，而是堅實的行業專業知識和管理能力，以及對非歐洲文化和商業思維的真正開放。

應該說中國公司在與專業服務提供商合作方面經驗豐富，但與國有企業相比，中國私營企業在需要尋找高管或高級職位時往往更少與管理咨詢公司合作，主要原因是目標市場網絡不足，有時缺乏對轉向咨詢公司的必要性及重要性的認識。從長遠來看，建議對中國投資者采取更貼近市場的策略。

三、中國投資者在海外投資失敗的根源

中國企業國際化，“走出去，引進來”，參與全球競爭，意味著就要接受全球標準，尊重遵守當地監管法規和文化差異，這是中國企業“走出去”面臨的主要挑戰，特別是在比較發達的經濟體。

實施并購戰略的困難與挑戰。估值的不確定性、并購雙方對價格期望值的差異太大、收購資金不足，融資限制、缺乏對收購決策高質量的數據支持等。

中國企業海外投資并購中的財務風險防控應該把握幾個關鍵要素：

1、稅務管理關系的關鍵要素。

內部影響力：企業戰略;企業運營;企業管控。

外部影響力：監管環境;經濟環境;產業環境。

稅務籌劃：稅務會計;稅務合規;稅收爭議。

2、領先稅務職能的各要素。

設計與轉變全球稅務工作運行模式以支持企業的業務發展。

管理層面：建立全球稅務管理規章制度體系以支持全球稅務職能管理和稅務風險管理;在恰當的層面推行有效并能整合于商業模式的稅務工作流程;建立全球化的稅務績效管理框架;持續提升稅務工作水平。

組織架構層面：合理組建稅務團隊以更好服務于企業的業務運行。在各層面（地方、區域和全球層面）構建合適的稅務管理架構，包括使用共享服務中心和外包服務。

財稅資源層面：在全球層面使用一套統一的數據標準和會計科目設置;實現對單一數據源的使用。在恰當的層面搭建擁有適當資源和專業能力的稅務團隊，建設全球化的稅務團隊。使用稅務軟件等信息系統工具，以使稅務人員能專注于更具技術性并能帶來更多價值的稅務工作。

綜上所述，中國企業“走出去”已是國際化發展的必由之路。但海外投資存在多方面的風險，政治、經濟市場、法律法規、金融環境、財務管理、人員管理、文化融合風險等都會對海外投資產生重大影響。因此分析其產生的原因，就能找出防控風險的關鍵因素，以利“走出去，引進來”，開拓一條既符合中國國情，又適應國際化的企業發展之路。

參考文獻

[1]周密.企業“走出去”如何防范風險[J].國際融資，2008（08）15.

[2]張治鋒，邢藝偉，鄭忠良. 中國企業海外并購風險及對策研究.中國外資，2019（21）.