淺議IPO擬上市公司內部控制體系的建設思路

馬步峰

摘 要：隨著我國資本市場蓬勃發展，各行各業積極通過IPO（首次公開募股）上市來獲取更多的競爭優勢，然而，很多擬上市公司受自身內部控制缺陷的影響，未能成功上市。從2019年上發審會被否決的相關企業來看，IPO審核重點關注的內控問題主要在規范運作、合規性等領域。擬上市公司要意識到加強內部控制建設的必要性，不斷滿足IPO審核對內部控制的規范性要求，以實現最終上市的目標。

關鍵詞：IPO;擬上市公司;內部控制;建設

首次公開發行（IPO）上市，需要審核申報企業是否符合IPO條件及內部控制體系規范情況。本文結合內部控制概念和IPO內部控制規范要求，分析了擬上市公司內部控制體系的建設思路，以期促進IPO擬上市公司完善內部控制，符合上市要求。

一、內部控制概述

2013年，美國COSO委員會修訂并發布了新版《內部控制——整合框架》，其在設計、執行、實施內部控制和內部控制的評估方面具有權威性，也被稱為“五要素”框架，涵蓋控制環境要素、風險評估要素、控制活動要素、信息與溝通要素以及監督活動要素。2008年5月，中國財政部會同證監會等五部委頒布了《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》），其中，企業的內部控制主要由企業的董事會、監事會、高層以及所有員工共同操作，主要目的就是對企業一系列活動過程進行控制。內部控制的發展目標就是切實保障企業經營生產的合法性以及公司各項資產的安全性，另外，還要定期評估財務信息的真實完整性，提升企業經營管理的成效，推動企業實現戰略發展目標。

二、IPO擬上市公司內部控制規范要求

2010年4月，五部委制定了《企業內部控制配套指引》（以下簡稱《配套指引》），并確定了國內上市公司據以實施的時間要求?！杜涮字敢愤B同《基本規范》聯合構成了我國內部控制的規范化系統。企業在執行內部控制規范系統要求的過程中，必須對自身內部控制定期開展有效性評價，披露年度評價報告。

此外，中國證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）以及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（以下簡稱《創業板首發辦法》）都指出了擬IPO公司在內部控制上需要達到的條件?！妒装l辦法》規定，發行人內部控制制度規范較為完善，可以合理確保財務報告信息的可靠性以及所從事生產經營活動的合法性，能夠實現有效率、效果的運營。《創業板首發辦法》也提出了相似的條件。除此之外，《首發辦法》在發行人主體資格、運營的規范程度以及財會等方面提出了與內部控制具有密切關聯的其他要求。在內部控制建設方面，IPO擬上市公司不僅要按照IPO的規定執行，同時也要遵守內部控制機制的具體要求。

三、IPO擬上市公司內部控制體系的建設思路

2019年，證監會發行審核委員會（以下簡稱“發審委”）共審核IPO項目（含科創板）278家，其中審核通過244家，否決了20家，其他類14家。按照證監會網站所發布的信息，20家被否決的企業中，有15家涉及規范運作、合法合規等與內部控制相關的問題。為建立健全內部控制，筆者對IPO擬上市公司的內部控制建設提出以下規范建議。

（一）重視公司層面的內部環境建設

內部環境是企業具有基礎作用的一系列結構、標準和流程，通常包含管理機制、組織配置和權責分配、企業人力資源管理、企業擬定的發展戰略以及企業的社會責任與文化等。企業管理層以及治理層的規范意識薄弱，高層決策管理機制存在缺陷，可能造成企業在管理中出現違反規章制度或法律法規的情況，從而出現安全生產狀況、產品質量問題以及環境保護方面的問題等。

因此，對IPO擬上市公司來說，其需要注重內控環境的改善，依據《企業內部控制應用指引》中所規定的具體要求，制定科學完善的內部治理機制和組織結構;制定明確的規劃和目標，根據既定的發展戰略進行具體實施;在人力資源方面要科學管理;在安全生產、環境保護以及產品質量等方面要切實履行社會職責;構建并培養優秀企業文化。董事會、監事會以及企業高層要做好榜樣，發揮領導帶頭作用，自上而下建立起對誠信以及道德價值觀承諾的高層基調，構建良好的內部環境氛圍。

（二）健全風險評估體系

風險評估是及時有效地對風險事件出現的可能性進行科學判斷，同時對其產生的影響進行評估，并且采取一系列措施的過程，具體內容包括設置目標、識別風險、分析風險、應對風險四個方面的內容。企業的經營管理活動經常面臨一些問題和風險，而風險評估是企業開展全面風險管理的基礎。

首先，對于風險目標的設定，擬上市公司可依據公司發展戰略制定清晰、可識別的戰略目標并加以細化。其次，在風險識別方面，擬上市公司可建立風險搜集渠道，通過調查和了解，識別和分析風險事項，把握風險發生的原因。再次，對于風險的分析，擬上市公司可以制定風險評估矩陣，對不同風險進行分析及定級，根據定性標準和定量標準對風險影響程度進行評估。最后，對于風險的應對，擬上市公司應根據風險程度的高低，有目的有計劃地制定相應的改善對策，并據此提出相應的防范風險的具體應對策略。

（三）完善內部控制活動

《首發辦法》對發行人涉及的內部控制提出了明確要求，還要求發行人的生產經營要符合法律規定，要依法納稅，不能出現違反法律規定、占用資金、替關聯方違規擔保等情況。所以，擬IPO上市公司在內部控制規范的過程中，要在資金管理、企業采購、業務擔保和外包、財務報告等范圍內，進行權責分離和授權審批，對會計基礎性工作實施較好的控制，確保財務信息真實有效。另外，也要重視業務活動合法進行。完善控制活動的重點是借助OA系統，建立審批權限矩陣和審批流程，對企業的資金預算管理、合同及用印審批、付款審批等各種業務進行強化控制。

（四）建立健全信息溝通機制

信息與溝通包括內部信息傳遞和信息系統，其針對企業溝通傳遞內外部信息，使全員正確理解企業制定的決策、執行企業規章制度，激勵員工并有效化解企業矛盾，同時也可以提升企業內部控制的效率和效果。

內部信息傳遞應實現以下目標：構建內部信息傳遞機制，對企業內部信息進行溝通;內部信息傳遞的接口清晰，與企業的整體利益一致;企業要把內部控制機制的有關信息在企業內外部做好協調和溝通;企業要制定嚴格的內部報告保密機制，明確保密的具體措施、內容、程度和范圍，避免出現商業秘密泄露的情況。此外，要建立反舞弊機制，從受理舉報信息，到開展舞弊調查、完成報告及舞弊案件處理，對全過程予以規范。擬上市公司還應根據自身組織結構、分支機構區域分布、業務范圍、技術條件等因素，制定符合企業發展的信息規劃，對信息系統進行有序的開發、維護和運營，全面提升企業管理能力。

（五）構建內部監督體系

擬上市公司要按照《基本規范》及其配套指引規定，對內部審計部門的具體職責權限作出界定，對內部監督的方法、程序和要求進行嚴格規范。擬上市公司的內部審計部門要保持獨立，不能置于財務機構的領導之下，也不得與財務機構合署辦公。內部審計部門要對企業內部控制的建設和操作情況進行審計，監察和監管財務信息的準確性與真實性等。此外，擬上市公司要根據《配套指引》中對內控缺陷的定義及認定要求，確定公司的內控缺陷具體認定標準，開展內控評價活動，形成內部控制自我評價報告。

四、結語

當前，IPO審核不僅對企業的盈利能力進行關注，同時也關注企業內部控制的規范程度。在審核趨勢不斷嚴格的情況下，IPO擬上市公司要保持較好的業績，也要保證內部控制審計合理且有效執行，這樣才能實現最終成功上市的目標。

參考文獻

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