鐵路企業公司治理機制的創新與探索

謝海

十九大以來，加快國有企業混合所有制改造，完善國有資本管理體制，確保國有資本保值增值，是國企改革的重要任務。加強公司治理，充分發揮監事會和內部審計的監督職能，對于進一步深化國企改革，規范國有企業經營決策管理具有重要意義，在此做出以下分析。1979年，公司治理理論由美國人威廉姆森在《現代公司的治理》一書中首先提出，公司治理的主要任務是，明確股東、董事會和經理層之間的責權利關系，形成有效的制衡機制。經過四十年來的發展，公司治理機制已成為現代公司制度的重要組成部分。

一、 我國企業公司治理概況

1.公司治理法規概況。我國公司治理由股東會、董事會、監事會和經理層共同構成。我國《公司法》規定，股東會是公司的最高決策機構，董事會由股東會選舉生產，負責制定財務預算方案、決定經營計劃、聘任經理層等事項。監事會由股東會選舉生產，負責對董事會、經理層人員執行公司職務行為進行監督。在公司治理機制中，董事會受股東委托對公司進行管理，董事會是公司治理的核心。在借鑒英美、德日二種公司治理體制基礎上，我國建立了以董事會和監事會相結合的雙層公司治理模式。 中國證監會2001年發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、2004年發布了《關于加強社會公眾股股東保護的若干規定》，在上市公司實施獨立董事制度。獨立董事通過參與董事會及下設的審計委員會、提名委員會等專業委員會的工作，對董事會決策事項發表同意、保留、反對、無法發表等意見，上市公司將獨立董事的意見及其理由應予以公告和披露。在我國公司治理體制中，獨立董事通過參與董事會管理，發揮監督作用，監事會是對董事會及管理層的專職監督機構。二者依據的法規不同，參與公司治理的方式不同。

2.國有企業公司治理概況。國務院2000年發布《國有企業監事會暫行條例》、2002年發布《國有資產監督管理條例》，建立了國有企業監事會外派制度。2005年，國資委在寶鋼集團、中國神化等13家央企進行了外部董事制度試點。2017年，國家電網、中國鋁業等央企，先后由全民所有制企業改制為有限責任公司，標志著國企改革的進一步深化。2018年，中共中央將國資委的國有企業領導干部經濟責任審計和國有企業監事會的職責劃入審計署，對國有企業監事和外派審計監督制度進行重新組合，為加強國有資本監督體系做出了新的制度安排。

二、當前國有企業監管體制存在的問題

1.董事會內部結構不合理。一是股權結構不合理。國有企業的股權相對集中，中小股東占股權比例小，控股股東董事利用股權優勢，在董事會往往具有決策主導權，董事會內部缺少相互制衡的股權基礎，中小股東利益缺少有效保護。二是董事會對經理層缺少有效的監督。在我國上市公司中，經理層人員兼任公司董事的情況大量存在，部分公司董事長兼任公司總經理，董事會與經理層人員重疊程度較高，董事會與經理層的權責界線不清晰，董事會對經理層的監督責任無法得到有效落實。

2.獨立董事制度存在的不足。一是獨立董事作用發揮不足。在我國上市公司獨立董事人數普遍不超過董事會的三分之一，獨立董事的意見往往不能決定董事會的決策結果。同時，由于上市公司信息披露不充分，獨立董事的意見得不到充分披露，造成獨立董事缺少發表意見的主動性。同時，上市公司允許1人可同時兼任5家公司獨立董事。據媒體報道，截至2019年1月，在A股的3578家上市公司中，同時兼任5家上市公司董事的，共有88人。這些獨立董事是否存在顧此失彼，是否能夠履行勤勉誠信的義務，著實令人生疑。二是獨立董事選聘制度存在缺陷。公司獨立董事由提名委員會及董事會提名，由股東會選舉產生。大股東通過行使提名權和表決權，對獨立董事的選聘具有決定作用，選擇有利于自身和具有良好關系的獨立董事進行董事會，成為上市公司的潛規則。因此，部分獨立董事甚至成為控股董事的代言人，失去了獨立地位。三是獨立董事獨立性差。我國獨立董事制度規定，獨立董事必須由與上市公司及股東無利益關系的人員擔任。但是，上市公司獨立董事薪酬少則幾萬元多則達到百萬以上，獨立董事的高額薪酬，造成獨立董事的自身利益與公司董事及經理層利益高度相關，獨立董事缺少獨立性，無法維護中小股東權益。四是對獨立董事失職行為缺少責任追究制度。我國公司法規定董事應具有勤勉誠信的義務，但對獨立董事的失職行為，缺少具體處罰規定，獨立董事的失職行為無法得到有效處罰，客觀上造成獨立董事不做為，中小股東權益無法得到有效維護，違背了建立獨立董事制度的初衷。

3.監事會制度存在的不足。一是監事會監督機制尚不完善。我國公司法規定了監事會具有監督的權力，對監事會如何開展監督工作缺少規范性的指導，監事會缺少執行監督職能的專職機構和人員，監督職無法落實。二是監事的身份定位不清晰。國有公司監事會主席一般由政府主管部門或國資管理部門任命，其他監事由企業工會主席、紀委書記和職工代表等兼任，這些兼職監事都承擔有日常管理工作，并不專業從事監事工作，企業對他們的職業定位更多是職工而不是監事。在實際工作中，這些人開會是監事，不開會則是職工，對于監事工作只能是兼而管之，監事作用弱化。三是監事會的監督面狹窄。隨著國有企業改革，國有企業的管理業務增加、地域擴大，市場競爭加大，企業經營管理重心正在逐步向所屬的二三級公司轉移。目前，受監事會人員及編制的限制，國有企業監事會的監督只能停留在集團一級，無法擴展到二三級公司，監督難以達到全覆蓋，無法適應企業快速發展的需要。

4.企業內部信息反饋機制尚不建全。一是管理信息反饋不及時性。在國有企業中，存在公司信息披露不及時，披露信息內容簡單空洞的現象。公司董事會和監事會，無法及時掌握公司的管理信息，缺少對決策事項的全程控制，對經理層的監督管理不到位、不及時。二是獨立董事、監事會人員做為企業的外來人員，對企業生產和外部競爭環境缺少了解，對決策方案制定過程缺少認識，對企業重大決策事項缺少調查研究，無法對決策方案的優劣性做出有效判斷。

三、內部審計在公司治理中的作用

2006年，上海、深圳證券交易所發布《上市公司內部控制指引》。2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了《企業內部控制規范》，要求加強企業內部審計對內部控制的監督檢查，發現內部控制管理中存在的重大缺陷，形成內部控制自我評價報告，并直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。近年來，內部審計做為企業重要的內部控制部門，通過對企業的風險管理、內部控制和公司治理程序進行監督和評估，已成為公司治理的重要基石，內部審計在公司治理和風險管理的作用更加突出。

四、鐵路企業公司治理改革概況

1.鐵路企業公司化改革概況。2019年1月，中國鐵路總公司正式更名為中國國家鐵路集團有限公司（以下簡稱：國鐵集團），公司性質由全民所有制轉變為有限責任公司。國鐵集團下設18個鐵路局集團公司，由國鐵集團依法履行出資人職責，各鐵路局集團公司設立董事會、監事會、經理層。隨著鐵路企業改革的深入，各鐵路局集團的管理層次壓縮，公司決策權高度集中在董事會和經理層，加強對董事會和經理層的監督管理，是深化鐵路企業改革的必然需要。近年來，為加強對各鐵路局集團公司的國有資本監督，規范各鐵路集團公司治理機制，完善內部審計監督管理。國鐵集團在全國設立了6個審計特派員辦事處，負責轄區內各鐵路局集團公司的內部審計工作。同時，由審計特派員擔任所轄各鐵路局集團公司的監事會主席，履行監事會職責。

2.鐵路企業公司治理的概況。鐵路企業通過建立監事會與內部審計相結合的監事會體系，為內部審計參與公司治理開拓了道路，對國有企業公司治理體制建設做出了有益探索。其主要效果體現在：①增加企業管理信息透明度。以某鐵路局集團公司為例，2018年，某審計特派辦先后對該鐵路局集團公司治理、發展規劃、財務預算等項目進行多輪次審計，并將審計結果在該鐵路局集團董事會上及時進行了通報，增加了審計信息的曝光度、透明度，推動審計問題及時整改。同時，監事會通過列席公司董事會、總經理辦公會，審計特派辦及時掌握了集團公司決策過程和決策信息，落實了對重大決策事項的事前、事中、事后的監督，充分發揮內部審計與監事會的監督合力。②完善了監事會工作機制。通過建立內部審計與監事會的聯動機制，完善監事會監督工作制度，充實了監事會的機構和人員，解決監事會缺少專業管理人員的問題，保障了監事會的職能發揮。同時，推動了內部審計從管理審計向全面風險管理和公司治理的擴展，增加了審計問題整改力度，內部審計的監督和評價職能得到了加強。③完善了公司治理機制。通過完善監事會的監督機制，將監督從事后向事前、事中擴展，加強了對重大事項的全過程控制，增加了對公司董事和經理層監督的時效，充分發揮了內部審計在公司治理中的監督作用，完善了鐵路企業的公司治理體系。

實踐證明，鐵路企業通過加強董事會和監事會相結合的公司治理體制建設，構建了協調平衡的公司治理體系，充分發揮了內部審計對內部控制的評價監督作用，為強化國有資本監督提供了制度保障，對進一步深化國有企業改革具有良好的借鑒意義。

（作者單位：中國鐵路西安局集團公司審計部）