第三層次公允價值計量的審計風險及應對措施

吳學舟

[摘要]本文重點討論在管理層擁有較大的自由裁量權、不確定性相對較高的公允價值會計領域（如第三層次公允價值）中，注冊會計師面臨的主要審計風險及相關應對措施。

[關鍵詞]公允價值? ? 估值技術? ? 審計? ? 風險? ? 關鍵事項

為了實現我國企業會計準則與國際財務報告準則的持續全面趨同， 2014年，財政部發布《企業會計準則第39號——公允價值計量》，重新引入公允價值的定義，規定公允價值的層次，詳細闡述估值技術，與其他準則一同構成我國公允價值計量和披露的框架體系，推動公允價值會計的應用和發展。然而，公允價值在提高會計信息及時性和相關性的同時，涉及較多主觀判斷，管理層擁有較大自由裁量權，在會計估計上可操作性較差，容易成為盈余管理的工具，給注冊會計師（以下簡稱CPA）帶來較大的執業風險。

一、公允價值審計中的風險因素

（一）公允價值計量自身的不確定性

根據定義，公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。根據輸入值的來源可以將公允價值劃分為三個層次：第一層次為公允價值（市價）、第二層次為公允價值（同類市價）、第三層次為公允價值（估值）。其中，第二層次輸入值是除第一層次輸入值之外相關資產或負債直接、間接可觀察的輸入值，在一定程度上存在不確定性;第三層次輸入值是相關資產或負債的不可觀測輸入值，是管理層對有關輸入值作出的預期，存在較大主觀性和不確定性。

新金融工具準則實施后，對于非活躍市場的金融工具，缺乏公開的市場報價，也無法獲取同類公司的市場交易價格，公允價值主要通過估值技術來確定。估值技術包括市場法、收益法和成本法，不同類型的資產適用不同的估值方法和模型，因此估值方法和模型的選擇對公允價值計量非常重要，估值技術一經確定就不得隨意變更，模型選擇上存在其固有的難度;估值技術本質上是管理層對數據和信息進行收集、分析、處理和建立模型的過程，相關估值參數和數據主要來源于同類市場信息，由于我國與發達國家相比專業從事商業數據咨詢服務的機構較少，可供估值使用的數據庫尚不完善，如度量整體市場或行業風險和收益的指標在選取上較為主觀，而估值結論對部分參數波動的影響往往非常敏感，導致公允價值計量的可靠性難以保證;另外，估值技術都是基于假設前提對模型中各種變量的變動趨勢作出合理預期，如果資產負債表日后觀察到的現實情況與估值設定的假設不一致，將導致估值結論產生偏差，從而削弱公允價值的可靠性。

（二）注冊會計師未充分履行審計責任和無意識的認知偏見

由于管理層占有信息優勢，容易獲取各種內外部信息，對估值模型和假設也具有良好的專業判斷能力，因此，公允價值估計工作往往由管理層負責具體實施，然后評估機構或咨詢機構作為外聘專家對管理層作出的會計估計進行評價、修正并出具鑒證性的結論，最后CPA通過實施審計程序，對管理層或專家結論的恰當性進行獨立復核，為公允價值的可靠性提供合理保證。在審計實務中，有關投資性房地產、非活躍市場條件下股權投資、保險責任準備金的計量等是否恰當，大多需要利用各領域的專家開展工作，有時候也會借助事務所內部估值專家，但CPA對利用專家工作形成的審計意見獨立承擔責任，這種責任并不會因為利用專家工作而有所減輕。如果CPA由于不具備與專家同等的專業能力、無法對專家的工作提出異議而選擇直接采納專家的結論，并將其作為應對會計估計不確定性風險的主要手段，沒有實施進一步的程序以評價專家工作的適當性，則屬于未充分履行審計責任。

在公允價值審計業務中，CPA無意識的認知偏見也會對其職業判斷產生影響，某些情況可能會引發動機和壓力，使CPA產生偏見。比如，會計師事務所希望與客戶建立或維持長期的審計業務關系，CPA為避免與管理層發生沖突而作出的會計估計;隨著審計業務的延續，CPA可能對管理層產生不恰當的信任，致使其輕易認可管理層而作出的會計估計。上述情形可能使CPA在獲取、評價和解釋信息時盲目相信管理層或傾向于迎合管理層的偏見，忽略財務報表使用者的需求，從而形成審計風險。

特別是在上市公司審計中，時間和預算方面的壓力可能對CPA的行為造成負面影響，管理層不太配合或不當施加壓力也會影響CPA解決復雜或疑難問題的能力，在審計過程中難以獲取文件記錄和其他外部證據時，CPA會對審計證據的來源形成偏見而更愿意相信容易獲取的審計證據。更危險的是，如果基于管理層提供的假設、模型和數據，能夠得到印證管理層的會計估計合理性的審計證據，就能在短期內得出結論，并且該做法很可能受到管理層的認可和歡迎，在修訂后的新證券法正式施行的現實背景下，這無疑將面臨很高的監管風險。

二、針對公允價值審計風險的應對措施

（一）保持職業懷疑

職業懷疑，本質上是CPA執行審計業務的一種態度，包括采取質疑的思維方式對可能表明由于錯誤或舞弊導致錯報的跡象保持警覺，以及對審計證據進行審慎評價。在第三層次公允價值審計中，CPA對公允價值計量固有風險因素的評估會影響其運用職業懷疑的程度，在識別出可能存在管理層偏向或舞弊風險時，保持職業懷疑尤其重要。

保持職業懷疑主要體現在：一是CPA應當評價管理層以前期間作出的會計估計與實際結果之間的差異是否重大，關注管理層會計估計時使用的輸入變量與財務報表編制完成時合理預期可獲取的信息之間是否存在差異，合理質疑與會計估計相關的內部控制可能存在的缺陷、估值模型調整和驗證相關的內部控制是否得到執行;二是如果管理層使用的公允價值估值方法較以前期間發生變化，重要假設發生變化，CPA應當關注假設的變化是否與審計時點可以獲得的內外部信息相適應，若管理層設定的假設不符合新的情況和信息，重要假設互相矛盾或與其他會計估計、業務活動中使用的重要假設不一致，CPA可能需要就這些情況與管理層進一步溝通，并就管理層采用假設的適當性提出質疑;三是當管理層使用沒有被普遍認可的自行開發的估值模型、數據大量使用不可觀察的輸入值，以及雖然對估值假設分別設定適當區間，但均選取對其作出會計估計最有利而不是最有可能發生的數據等情況，CPA應當合理懷疑管理層作出的會計估計存在某種偏向;四是在對公允價值實施審計程序時注意到某些與風險評估所使用信息存在重大差異的情況，CPA可能需要重新評估重大錯報風險，并實施追加的審計程序。

CPA在發現管理層存在利用公允價值計量實施盈余管理行為的動機和壓力時，不應只關注支持和印證管理層所認定的審計證據，而放棄獲取或忽視與管理層認定相矛盾的信息。CPA必須站在外部獨立第三方的立場上對管理層使用估值技術所依據假設、模型的適當性以及審計證據的來源及其可靠性作出評價。2019年10月，《中國注冊會計師審計準則問題解答第1號——職業懷疑》征求意見稿中，再次強調CPA在公允價值審計活動中應當保持職業懷疑，這將有助于CPA審慎地評價審計證據，糾正僅獲取最容易獲取、忽視存在相互矛盾的審計證據的偏向。

（二）提升專業勝任能力

由于第三層次公允價值計量依賴管理層的主觀判斷，不確定性和復雜程度較高。比如，非活躍市場條件下的金融工具，目前對其公允價值普遍缺乏權威測評，未得到廣泛認可，也沒有確定性的評價模型或方法，CPA判斷評估方法和模型的適當性存在固有難度，而財務報表中列示的金融工具價值是否得到公允反映又與估值的合理性掛鉤，并交由會計師事務所和CPA來檢查驗證和提供合理保證。一般來說，要想充分理解模型化的估值過程及其前提假設，CPA應當具備經濟、金融和統計在內的專業知識。如果CPA不具備針對公允價值審計的專業知識，就有可能忽略表明公允價值計量存在舞弊的跡象，不能對管理層的意見和結論進行質疑或反駁，最終使審計程序流于形式。因此，會計師事務所有必要組織系統的業務培訓，提升CPA的專業能力，積極總結和推廣公允價值審計方面的經驗，就估值的具體細節直接與管理層開展有效溝通，這將有助于CPA在審計過程中保持獨立思維，維持審計專業形象，進一步控制審計風險。

（三）嚴格執行審計程序

《中國注冊會計師審計準則第1322號——公允價值計量和披露的審計》要求CPA應當針對評估的與公允價值計量和披露相關的重大錯報風險，設計和實施進一步審計程序;CPA可以實施的與公允價值計量和披露相關的實質性程序通常包括：測試管理層的重大假設、估值模型和基礎數據;對公允價值進行獨立估值，以印證其計量是否適當;考慮期后事項對公允價值計量和披露的影響。公允價值作為審計中的高風險項目，CPA可能已經發現某些重大異常，但沒有在項目組內部深入討論該事項或實施進一步的驗證程序，從而導致審計出現嚴重漏洞。

第三層次公允價值采用不可觀察的關鍵參數作為假設計量公允價值，不同的估值技術和假設會對公允價值產生重大影響，CPA通常應當重點關注：與公允價值測算、復核、審批和報告相關的內部控制是否合理設計并有效運行;本期管理層運用的金融工具估值技術和模型與以前期間相比是否發生變更，是否符合相關估值指引和行業慣例;基于基準日的市場信息管理層采用的不可觀察輸入值的合理性和適當性;期后事項能否支持管理層作出的公允價值估值過程和結論。在充分評價上述事項的基礎上，CPA還應當具體測試各項參數是否被準確地輸入至模型，全面復核估值計算過程，驗證模型的輸出結果。對于復雜的估值業務，CPA可以就影響估值結論的核心參數、關鍵假設的合理性咨詢內部估值專家，必要時還可以和管理層（外部估值機構）、內部專家等多方一同展開討論，盡可能達成一致意見，并將該審計事項的溝通過程、具體事項描述、審計發現問題和解決方案等形成完整的書面記錄，作為審計的工作底稿。通過對公允價值計量設計和實施包括調查、分析、檢查、重新計算和咨詢專家等必要的程序，CPA可以證明自身已經深度介入并充分獲取信息，采取審計基準日時點可供使用的必要手段，勤勉盡責地執行了公允價值審計工作。

目前相關配套應用指南僅對CPA如何測試管理層作出的會計估計提出原則性規定及一般性可供參考的審計程序和測試步驟，審計業務中具體如何復核管理層假設、驗證模型、評價輸入數據的可靠性，CPA在有限的時間預算下如何把握審計深度、如何證明審計程序的有效性等問題，在審計準則和應用指南中均沒有明確提及。作為現階段會計準則中較為模糊的領域，CPA只能針對不同的業務，設計并嚴格實施相應的審計程序，盡力獲取審計證據以合理保證會計計量的公允性。對于CPA而言，針對公允價值設計的審計程序很容易受到“與被審計單位建立或保持良好的合作關系”等無意識的偏見影響，或者即使實施審計程序，依然難以判斷該事項對財務報表整體的影響，在審計調整、審計意見類型等方面容易與管理層產生分歧，從而在審計執行層面產生障礙，影響審計進度。因此，要保持審計準則的有效性、提高審計質量，必須發揮財政部、行業協會等規則制定者的作用，如果能在審計準則、應用指南或其他業務指引中對公允價值審計作出進一步細化的規定，不但能為公允價值審計業務提供明確、可供操作的行為規范，也有利于CPA與管理層溝通該事項，促使管理層遵守規則、減少抵觸情緒，使審計程序得以順利進行。

（四）強化審計信息披露

對于公允價值審計，由于涉及重大的管理層判斷，CPA可以將公允價值計量確定為關鍵審計事項（以下簡稱KAM），并在審計報告中溝通相關事項。由于管理層對財務報表的編報承擔最終責任，向社會公開公允價值審計信息可以充分引起管理層重視，增加審計報告信息含量，提高報告溝通價值，從而形成一種引導管理層自我規范、自主約束的良性機制。2008年全球金融危機后，歐美等國對審計制度進行改革，特別是作為應對會計估計不確定性的手段——在審計報告中將公允價值審計作為KAM，詳細披露其審計程序與內容，這有利于緩解財務報表使用者的信息不對稱、提升投資者信息決策的有效性。隨著這一改革在世界范圍內的推廣，我國也發布規定，要求CPA利用專業判斷披露對本期財務報表審計最為重要的信息，提高審計工作透明度，增加報告溝通價值，進一步幫助財務報表使用者了解被審計單位的情況以及財務報表中涉及重大管理層需要判斷的領域。

公允價值計量高度依賴管理層判斷，會計估計結果一般會對財務報表整體產生影響，一旦發生風險事件將會給市場投資者和相關利益方造成重大損失，因此，財務報表使用者對與公允價值估計相關的信息可能很感興趣，它對財務報表使用者閱讀和理解財務報表非常重要。CPA可以在KAM中詳細披露其將公允價值估計認定為審計中最為重要事項的原因，包括針對該事項審計的具體應對方式、應對措施和方案，已經實施的審計程序和結果以及站在CPA角度對該事項的主要看法。CPA可以將公允價值審計過程以KAM形式在審計報告中公開并呈現在財務報表使用者的面前，讓其能夠全面了解管理層作出會計估計的過程，并對公允價值特別是第三層次公允價值的可靠性作出自己的判斷。同時，KAM信息公開也可以對外表明CPA為了應對公允價值估計的不確定性，已經進行充分努力，并按照審計準則設計和實施相應的審計程序，切實履行自身的審計責任。

在信息不對稱普遍存在的市場環境下，KAM作為體現CPA審計過程的重要窗口，不僅能夠讓報表使用者理解管理層如何作出會計估計以提高投資決策的有效性，也可以從側面反映會計師事務所受托責任的履行情況和審計質量。通過KAM信息公開，增強CPA、管理層和治理層以及報表使用者等多方信息溝通，減輕管理層在公允價值會計估計上產生偏向的動機，有利于形成良性循環機制，減少審計失敗的發生。

[作者單位：中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所，郵政編碼：200030，電子郵箱：944595086@qq.com]

主要參考文獻

唐建華.國際審計與鑒證準則理事會審計報告改革評析[J].審計研究， 2015（1）：60-66

王守海，孫文剛，李云.非活躍市場環境下公允價值計量的國際經驗與研究啟示[J].會計研究， 2012（12）：12-18

楊克智，劉璐，李久衛.公允價值計量會計準則運用中應當關注的幾個核心問題[J].商業會計， 2019（3）：85-87