*ST菲達(dá)保殼手段及監(jiān)管對策分析

摘要：被實(shí)施退市預(yù)警的上市公司熱衷于花式保殼，其保殼自救的行為值得業(yè)界關(guān)注。本文以*ST菲達(dá)為案例，分析了其被實(shí)施退市預(yù)警的原因、保殼自救的主要手段，并從監(jiān)管角度提出了對策建議。

關(guān)鍵詞：退市預(yù)警;保殼;監(jiān)管對策

中圖分類號(hào)：F832.51;F271文獻(xiàn)識(shí)別碼：A文章編號(hào)：

2096-3157（2020）10-0143-02

退市預(yù)警作為退市制度的緩沖機(jī)制，在警示投資者謹(jǐn)慎投資，激勵(lì)和促進(jìn)上市公司提升業(yè)績方面存在積極作用，但是隨之而來的*ST股花式保殼現(xiàn)象值得關(guān)注。本文研究的案例企業(yè)浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“菲達(dá)環(huán)保”或“*ST菲達(dá)”）因2017年、2018年年連續(xù)兩年虧損被交易所實(shí)施退市預(yù)警，2019年財(cái)報(bào)顯示該公司扭虧為盈，于2020年4月16日成功脫帽摘星實(shí)現(xiàn)了保殼自救。本文通過案例分析，將介紹*ST菲達(dá)基本情況、保殼手段，并探討監(jiān)管對策。

一、案例分析

1.*ST菲達(dá)公司介紹

浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司于2000年在浙江省諸暨市注冊成立，2002年在上交所成功上市，股票代碼為600526。該公司是在聯(lián)合國開發(fā)計(jì)劃署及各級政府扶持發(fā)展起來的全國環(huán)保行業(yè)的龍頭企業(yè)，行業(yè)唯一一家國家重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化基地。

公司主營業(yè)務(wù)為除塵器、氣力輸送設(shè)備。除此之外，經(jīng)營范圍還包括：環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造、燃煤煙氣脫硫脫硝裝備制造、生活垃圾處理裝備制造、土壤及場地修復(fù)裝備制造、污泥處理裝備制造、廢棄碳纖維復(fù)合材料處理裝備制造等。并包括部分許可項(xiàng)目：特種設(shè)備制造、道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

十幾年來，菲達(dá)堅(jiān)守環(huán)保產(chǎn)業(yè)，堅(jiān)持以用戶需求為導(dǎo)向，在重大技術(shù)裝備研制過程中，走引進(jìn)、消化、吸收、創(chuàng)新、提高的路子，不斷提升創(chuàng)新能力，使菲達(dá)的技術(shù)產(chǎn)品均達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)水平。產(chǎn)品出口30多個(gè)國家地區(qū)，其中100萬千瓦超超臨界機(jī)組電除塵器國內(nèi)市場占有率60%以上，榮獲中國名牌。

經(jīng)過這十幾年的積淀，浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司目前總資產(chǎn)為71億元，在職員工3400余人，對外投資27家公司，具有6處分支機(jī)構(gòu)。

2.*ST菲達(dá)保殼歷程

（1）菲達(dá)環(huán)保連續(xù)虧損

公司在2017年、2018年連續(xù)兩年虧損，主要的原因如下：

2017年，雖然營業(yè)收入有所提高，上漲了3%，但整個(gè)行業(yè)的原材料價(jià)格上漲，營業(yè)成本也上漲了12%，因此當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤為負(fù)。同時(shí)去年為其他公司提供擔(dān)保，造成了損失5390萬元，并且海外項(xiàng)目與子公司也發(fā)生虧損，導(dǎo)致2017年的凈利潤凈虧損2億元。

2018年，營業(yè)成本仍然居高不下，營業(yè)收入不增反降。主要仍是原材料上漲導(dǎo)致的毛利率降低。并且當(dāng)年公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、商譽(yù)減值導(dǎo)致資產(chǎn)減值損失增加，各種原因疊加使虧損翻倍。

（2）退市預(yù)警及脫帽情況

2017年和2018年，菲達(dá)環(huán)保在凈利潤這一指標(biāo)上都是負(fù)數(shù)，持續(xù)兩年財(cái)務(wù)損失這種情況不符合上市規(guī)則中有關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的指標(biāo)，而且擬在上交所進(jìn)行交易。

2019年結(jié)賬日，*ST菲達(dá)歸屬上市企業(yè)股東的凈利達(dá)到0.91億元，歸屬上市企業(yè)股東扣除非經(jīng)常性財(cái)務(wù)成果后的凈利潤達(dá)到0.16億元，改變虧損的局面變成盈利。根據(jù)上交所《上市規(guī)則》要求，*ST菲達(dá)經(jīng)過審計(jì)的凈利潤不再觸及風(fēng)險(xiǎn)是預(yù)警的情況，所以，經(jīng)過*ST菲達(dá)董事會(huì)討論之后，公司向上交所提交取消退出風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的申請。2020年4月15日，上交所同意取消公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警，4月16日，公司股票停止證券交易一天，第二天取消退市風(fēng)險(xiǎn)警示，而且轉(zhuǎn)到風(fēng)險(xiǎn)警示版進(jìn)行交易，股票簡稱重新恢復(fù)成菲達(dá)環(huán)保，股價(jià)每日漲跌幅5%限制也將取消。

二、*ST菲達(dá)保殼手段分析

本文對*ST菲達(dá)過去的經(jīng)營和財(cái)務(wù)進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)其保殼的主要手段是利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行資產(chǎn)重組和獲取政府補(bǔ)貼。

1.利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行資產(chǎn)重組

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露（2006）》提出規(guī)定，所謂關(guān)聯(lián)方，是指一方控制、共同控制另外一方或者對另外一方施加重大影響，或者受到同一方控制、共同控制或者重要影響;而關(guān)聯(lián)交易就是在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞動(dòng)或者義務(wù)的活動(dòng)，而和價(jià)款沒有關(guān)系。

所謂資產(chǎn)重組，就是公司利用和其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合作，借助資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等形式對于公司目前資產(chǎn)的分布情況或者資產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行相應(yīng)的整合。通常來說，公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，是為了確保資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級與經(jīng)濟(jì)利益的提高。但是，在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市企業(yè)采取資產(chǎn)重組手段，就是為了能夠在短期內(nèi)幫助上市企業(yè)美化經(jīng)營情況，進(jìn)而利用美化后的業(yè)績避免出現(xiàn)退市情況。

*ST菲達(dá)擁有大量不良資產(chǎn)，例如擁有虧損公司股權(quán)，這種資產(chǎn)通常難以按照市值進(jìn)行出售。所以，*ST菲達(dá)決定把不良資產(chǎn)以較高價(jià)格銷售至關(guān)聯(lián)公司，不只是利用賬面凈值和銷售價(jià)格之間的差價(jià)獲得非經(jīng)常性利潤，同樣地，因?yàn)檫@種不良資產(chǎn)是公司虧損的主要因素，銷售這種不良資產(chǎn)會(huì)減少虧損情況，實(shí)現(xiàn)止虧目的，利用這種重組方式調(diào)節(jié)利潤。

2019年1月2日，*ST菲達(dá)與控股方菲達(dá)集團(tuán)簽署了《江蘇菲達(dá)寶開電氣股份有限公司100%股權(quán)交易合同》，擬將江蘇菲達(dá)寶開電氣股份有限公司（以下簡稱“菲達(dá)寶開”）100%股權(quán)以不低于凈資產(chǎn)評估值262550000.00元的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給菲達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“菲達(dá)集團(tuán)”）。在這次股權(quán)交易中，交易雙方為*ST菲達(dá)和菲達(dá)集團(tuán)。菲達(dá)集團(tuán)的實(shí)際控制人是舒英鋼先生，正是*ST菲達(dá)的董事長。依據(jù)《公司法》及《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，這兩個(gè)企業(yè)的符合關(guān)聯(lián)方關(guān)系，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在2019年的年度報(bào)告中，處置菲達(dá)寶開的損益是交易價(jià)格與賬面價(jià)值的差額55181151.63元。本次處置子公司，增加了2019年度的利潤總額。同時(shí)，該交易發(fā)生在第一季度，2018年年末凈利潤尚且為負(fù)，2019年第一季度已經(jīng)為正，這說明該項(xiàng)處置發(fā)揮了作用。

另外，根據(jù)2017年到2018年的年報(bào)中，我們可以發(fā)現(xiàn)虧損最嚴(yán)重的是江蘇海德公司，2017年凈利潤為-81098658.33，2018年的凈利潤為-3624801.28，連續(xù)兩年虧損且數(shù)額較大，是集團(tuán)虧損的重要源頭之一。2019年*ST菲達(dá)將其出售，雖然經(jīng)計(jì)算最終交易價(jià)格和賬面價(jià)值的差額為負(fù)，即沒有產(chǎn)生有利于利潤總額的損益。但由于*ST菲達(dá)對其失去控制，不必再將江蘇海德納入合并報(bào)表中，這將有利于減輕*ST菲達(dá)的虧損程度。

除此之外，通過年報(bào)，我們可以發(fā)現(xiàn)菲達(dá)環(huán)保還通過調(diào)整合并范圍來進(jìn)行資產(chǎn)重組，對于旗下能源公司等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增加合并范圍，對于一些長期虧損的子公司則減少其合并范圍，這些都為保殼和扭虧奠定了基礎(chǔ)。

2.獲取政府補(bǔ)助

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助（（2006）》中的要求，政府補(bǔ)助，就是公司從政府免費(fèi)獲得的貨幣性資產(chǎn)或者非貨幣性資產(chǎn)，但并未包含政府作為公司所有者出資。在此類形式下，只要公司達(dá)到有關(guān)要求，就不必支付等價(jià)的資產(chǎn)或者服務(wù)，不必投入資金就能得到資產(chǎn)。上市公司作為當(dāng)?shù)刂匾愂諄碓矗瑢Ξ?dāng)?shù)卣哂兄匾饬x，因此政府補(bǔ)助現(xiàn)在已經(jīng)成為*ST摘帽的一種慣用的保殼手段。

當(dāng)*ST菲達(dá)持續(xù)兩個(gè)年度虧損，就會(huì)面對被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，地方政府為了確保地方經(jīng)濟(jì)和社會(huì)穩(wěn)定會(huì)盡量為其提供財(cái)政補(bǔ)貼。通過表2能夠發(fā)現(xiàn)，公司獲得政府補(bǔ)貼之后，2019年度政府補(bǔ)貼不斷提高，增加了77%，而這一年正好是*ST菲達(dá)扭虧最為關(guān)鍵的一年。而在2016年，計(jì)入營業(yè)外收入的政府補(bǔ)貼高達(dá)4100萬元，占當(dāng)年凈利潤83%。這一現(xiàn)象使我們有理由懷疑早在2016年，菲達(dá)環(huán)保就開始使用政府補(bǔ)助來調(diào)解利潤。

通過明細(xì)可知，政府補(bǔ)助每項(xiàng)均是計(jì)入當(dāng)期損益。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——政府補(bǔ)助》中明確提出：“和資產(chǎn)有關(guān)的政府補(bǔ)貼，應(yīng)該認(rèn)定成遞延收益，從有關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)期可使用狀態(tài)開始，在這種資產(chǎn)生命周期內(nèi)均衡分配，分次列進(jìn)各期的損益;和收益有關(guān)的政府補(bǔ)貼，用來補(bǔ)償公司將來的相關(guān)成本或者損失的，在獲得時(shí)認(rèn)定成遞延收益，而且在確定有關(guān)成本之時(shí)，應(yīng)列進(jìn)本期損益;用來補(bǔ)償公司已形成的有關(guān)成本或者虧損的，應(yīng)列進(jìn)本期損益。”但是，針對資產(chǎn)類政府補(bǔ)貼與收益類政府補(bǔ)貼準(zhǔn)則并沒有作出具體的規(guī)定。這為盈余管理的行為留下了空間：能夠調(diào)整政府補(bǔ)助，利用模糊的規(guī)定，通過改變計(jì)入資產(chǎn)還是計(jì)入當(dāng)期損益來調(diào)解利潤。

三、研究結(jié)論與監(jiān)管對策

1.研究結(jié)論

2019年*ST菲達(dá)通過關(guān)聯(lián)交易和政府補(bǔ)貼等方式增加利潤成功保殼自救，但是菲達(dá)環(huán)保公司的經(jīng)營狀況并不樂觀。本案例中，該公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行資產(chǎn)重組和尋求政府高額補(bǔ)貼暫時(shí)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但是依舊很難擺脫經(jīng)營困難的局面，公司的保殼手段只是在短期內(nèi)改善了公司業(yè)績，避免了公司被退市的尷尬局面，未來發(fā)展仍困難重重。為提升上市公司發(fā)展質(zhì)量，凈化資本市場，保護(hù)投資者合法權(quán)益，從監(jiān)管層面應(yīng)當(dāng)對退市預(yù)警公司的保殼自救行為加強(qiáng)監(jiān)管。

2.監(jiān)管對策

（1）完善相關(guān)法律法規(guī)。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中存在的模糊不清的規(guī)定就是*ST公司使用的漏洞，借助這類漏洞實(shí)現(xiàn)盈余管理，以實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的目的。嚴(yán)重影響到廣大投資者的投資決定，還影響了資本市場的穩(wěn)定運(yùn)作。在對保殼行為進(jìn)行規(guī)范時(shí)，首先需要健全公司的會(huì)計(jì)規(guī)范，僅有健全會(huì)計(jì)規(guī)范，才可以盡量減少這類公司的投機(jī)行為。

（2）合理調(diào)整退市制度。針對不同證券市場服務(wù)對象的特點(diǎn)，要采取差異化的退市指標(biāo)。例如，針對二板市場與中小板市場，弱化凈利潤指標(biāo)，從重視公司績效變成更重視長期經(jīng)營能力、發(fā)展性與企業(yè)治理情況，增多經(jīng)營業(yè)務(wù)收入等體現(xiàn)出上市企業(yè)長期經(jīng)營能力的指標(biāo)。

（3）中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)督。對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的嚴(yán)格把控可以在一定程度上對公司盈余管理的行為起遏制作用。著重提高注冊會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，比如，利用相關(guān)機(jī)構(gòu)建立一個(gè)單獨(dú)的上市企業(yè)審計(jì)委員會(huì)，由專門委員會(huì)負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)事務(wù)所的選擇，相關(guān)審計(jì)成本的商議都由審計(jì)委員會(huì)和上市企業(yè)、會(huì)計(jì)事務(wù)所共同負(fù)責(zé)。利用此類聘用形式，阻斷會(huì)計(jì)事務(wù)所和上市企業(yè)的委托代理關(guān)系。

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作者簡介：

劉諾亞，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院碩士研究生;研究方向：金融審計(jì)。