關于上市公司內部關聯交易轉讓定價的探討

姚金蘭

摘 要：隨著中國經濟的發展，上市公司的體量和規模都日新月異，集團公司相關子公司之間的交易也越來越復雜，給轉移定價評估工作帶來了很大困難。特別是高新科技公司，其生產的產品或服務往往具有定制性和特殊性，如何評估轉移定價是否符合獨立交易原則，如何選擇評估轉讓定價的方法，選定方法后如何選擇可比公司，難度正變得越來越大。

關鍵詞：內部關聯交易? 轉讓定價? 獨立交易原則

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）06（b）--03

1 關聯方轉讓定價的定義

轉讓定價（Transfer Pricing）通常發生在大型集團化企業中，在上市公司中尤其普遍。

實務中，對于關聯方的確定，一般從以下三個方面考慮，即股權關系、核心管理人員的權責關系以及企業經營目標的控制能力。其中，出于實質重于形式的考慮，更關注一方是否對另一方的經營目標和戰略方向有足夠的影響力。

廣義的轉讓定價是指企業各責任中心間發生的關聯交易，如固定資產、無形資產、租賃等所確定的結算價格。狹義的轉讓定價僅指集團內部購銷產品或者提供勞務時所確定的價格。本文將要討論的R公司轉讓定價屬于狹義的轉讓定價。

2 關聯方轉讓定價的原則和方法

中國轉讓定價法律和OECD指南規定，企業發生、稅務機關評估關聯交易應在獨立和公平原則指導下選用合理合適的轉讓定價方法。

現在國際通用的轉讓定價方法主要有CUP可比非受控價格法、RPM再銷售價格法、CPLM成本加成法、 TNMM交易凈利潤法和PSM利潤分割法等。

3 背景介紹

R公司是一家在深圳交易所上市的公司（以下稱為H公司）的子公司，H公司占R公司股權的多數，控制R公司。

R公司主營業務為人工智能高新產品的研發和銷售，其產品應用范圍較廣，涵蓋制造企業、快遞物流、電子商務等多種業務場景。

現R公司研發了一款產品，尚未推出市場并對外銷售，但預計對提高制造型企業的生產效率和縮減人工方面會有較優秀的表現。K公司為H公司下屬全資控股的制造企業，希望購買該產品。根據《企業會計準則》的規定，R公司和K公司屬于“同一實際控制人控制的關聯方”關系，該交易屬于關聯方交易，需要評估轉讓定價是否符合獨立交易原則。

本交易涉及的關聯方關系，如圖1所示。

4 R公司轉讓定價的方法選擇

以下將詳述各轉讓定價方法的適用情況及其各自的可行性，并進而運用這些來分析R公司的關聯交易，評估其是否符合獨立交易原則。

4.1 可比非受控價格法（CUP）

可比非受控價格法（Comparable Uncontrolled Pricing，CUP），是指使用在獨立的非關聯的主體之間進行相同或類似的業務活動的價格作為關聯交易的定價。針對不同的交易方，可比非受控價格法可以分為內部和外部可比交易。此方法主要比較關聯方之間銷售商品和提供勞務的定價與獨立的非關聯主體之間銷售商品和提供勞務的定價。因此，需要特別關注兩種交易在經濟背景、產品或者勞務的特點以及合同條約上的差異，其中關鍵的因素是產品后者勞務的可比性、類似性。通過評估該關鍵要素，判斷是否使用可比非受控價格法。

如果我們能找到合適的可比非受控的交易，應當優先使用本可比非受控價格法。通常情況下，若滿足以下兩個條件中的一個，我們就認為某個非受控的交易與待評估的受控交易是可比的。

（1）交易之間沒有差異，或者雖然有一點差異，但該差異不會或者不足以對將要分析和比較的場景和條件產生實質性的影響。

（2）交易之間有實質性的差異，但該差異所導致的影響能夠通過其他特定的、合理的調整進行消除，從而達到無實質性影響的狀態。

在比對非受控交易與待評估的受控交易時，兩者的產品是不是有可比性，通常是先一步地進行對比判斷。如果兩者的產品自身存在一定的差異，而且該差異不直接影響價格，就需要調整這個差異。但如果該差異直接影響了產品的價格，就不能再采用可比非受控價格法。實務中，在對比時，還需要分析以下因素：產品功能、合同條款、經濟環境、行業地位、競爭情況等。

我們分析之后發現，由于以下原因，可比非受控價格法在評估R公司關聯交易時不適用。

（1）R公司未在相同或類似的條件下為非關聯方生產相同或類似的產品。

（2）K公司未在相同或類似的條件下向非關聯方采購相同或類似的產品。

（3）在公開市場上沒有辦法得到性質相同或者類似的，且銷售產品的特點與待評估的關聯交易的產品特點相同的非受控交易價格信息。因該產品為R公司新研發的產品，市面上尚沒有同類或相似的產品。而且一般情況下，上市公司經審計的年報信息披露時，一般不會詳細披露包括交易價格在內的特殊數據，因此也就很難找到合適的外部可比非受控交易的信息作對比。

因此，可比非受控價格法不是用來評估R公司關聯交易價格的最合適方法。

4.2 再銷售價格法（RPM）

再銷售價格法（Resale Pricing Method，RPM），是指使用以關聯方采購同樣的產品銷售給獨立第三方的價格，扣除相應獨立交易的合理毛利后的金額作為關聯方之間交易的價格。

再銷售價格法要求銷售方僅僅只是對產品做了簡單加工或者進行的是單純的購入加銷售業務，在再銷售時沒有改變產品的外型、結構、性能或者更換商標等實質性加工并增值的行為。如果銷售方對產品做了實質性的加工增值，或者更改了商標之后再銷售的，就不適用于本方法。

此處R公司并不是分銷商，而是商品的研發方，其對商品做了研發等實質性加工，因此，我們認為，再銷售價格法也不是用來評估R公司關聯交易價格的最適合方法。

4.3 成本加成法（CPM）

成本加成法（Cost Plus Method，CPM）以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易毛利作為關聯交易的公平成交價格。

成本加成法對產品相似性沒有要求，而是更關注利潤的影響要素，包括企業扮演的角色，在交易中承擔的權利和責任，和企業的經營、管理能力等。如果這些要素之間有差異，且這種差異對價格有直接影響，那么這時候成本加成法就不適用，否則可以通過調整來消除影響。

成本加成法一般比較適用于企業內部購銷有形資產或者提供勞務的場景，特別適用于關聯方之間購銷半成品、達成特定合用設施（機構）的協議或者指定長期交易等情形。

但是，由于以下兩個原因，我們認為成本加成法不適用于評估R公司的關聯交易。

（1）缺少待評估交易與獨立非受控交易之間企業的可比情況的可靠數據，以比較公司之間功能的可比性情況。我們需要充分有效的信息去可靠地衡量企業間關于銷售方的功能、承擔的風險以及資產規模等各方面的可比性，但這些信息我們無法從公開市場去獲得。

（2）難以獲得獨立非受控交易的詳細財務數據。成本加成法是一種基于毛利的考量方法，使用該方法準確與否常常受到會計處理方法的影響，包括折扣政策、退貨政策、運輸保險等信息，不同的公司可以有不同的會計處理方式。我們沒有辦法從公開市場或者足夠可靠有效的信息去評估R公司與可比公司之間的會計處理是不是一致。

因此，成本加成法也不是用來評估R公司關聯交易價格的最適合方法。

4.4 利潤分割法（PSM）

利潤分割法（Profit Split Method，PSM），是一種通過計算關聯交易雙方對交易合并利潤的貢獻情況計算雙方應分配的利潤額度的方法。利潤分割法可以分為一般利潤分割法和剩余利潤分割法，其中，一般利潤分割法通過考量各方的參與功能、承擔風險以及投入資產等因素確定貢獻比例，進而確定各方所應獲得的利潤。而剩余利潤分割法則是將交易的合并利潤，減掉各方所應得的常規利潤之后的剩余利潤，再按照各方在該剩余利潤中的貢獻比例分配利潤。

使用利潤分割法時，關聯交易方通常是擁有達成交易所至關重要的無形資產，或者在關聯交易中各關聯交易方是高度參與整合的，無法單獨評估其中某一項交易結果。所以利潤分割法不太適用于單一交易，且該交易方沒有高度參與整合的情況。

考慮到R公司與K公司之間的交易并不復雜，亦不存在高度參與整合的情況，所以利潤分割法也不是用來評估該關聯交易價格的最適合方法。

4.5 交易凈利潤法（TNMM）

交易凈利潤法（Transactional Net Margin Method， TNMM），是使用獨立非關聯交易的可比利潤率相關指標，如資產收益率、營業利潤率、完全加成率等，來確定待評估的關聯交易的凈利潤的方法。該方法主要關注影響企業凈利變化的因素。

在評估關聯交易時，如果沒有選擇成本加成法或者再銷售價格法的，可以考慮使用本方法。因為會計處理核算方式上的差異，待評估交易的毛利水平與潛在可比公司的毛利水平一般不太可比。但是，與待評估交易中銷售方承擔類似功能或者生產類似產品公司的凈利潤指標則相對可比，且較容易從公開市場上得到相應的信息和數據。

而且，相對于價格來說，凈利潤受不同主體之間的差異影響要小很多。相對于毛利來說，凈利潤不太受不同主體之間的功能性差異影響。因此，我們認為，交易凈利潤法是用來評估R公司關聯交易價格的最適合方法。

確定評估方法后，需要開始選擇可比公司。我們認為，可比的公司應具有以下特征。

（1）公司為中國企業。不同地域的市場條件可能導致不同的利潤。

（2）公司獨立，如果存在母公司或者控股子公司的，其內部可能也會存在關聯交易從而影響數據的準確性和可比性。

（3）公司要與被評估公司生產相同或類似的產品。

（4）公司的功能要與R公司類似，其主營業務收入應主要來源于生產和銷售產品，而不是其他。

接下來在OSIRIS數據庫中篩選出符合條件的可比公司，并計算出可比公司的完全成本加成率的四分位交易區間，R公司的轉讓定價相關的完全成本加成率在該四分位區間內，因此，我們認為該交易符合獨立交易原則。出于信息保密的需要，對于具體的可比公司信息和完全成本加成率的具體數字等，此處不作進一步贅述和披露。

5 對評估轉讓定價方法的思考

雖然，交易凈利潤法是用來評估R公司關聯交易價格的最適合方法，并評估得出該交易符合獨立交易原則的結論，但實際操作執行過程中，還是存在較多的問題，尤其是在可比公司的選擇上。

首先，R公司的產品領域較新，市場上并沒有生產類似產品的可比公司，更多的是屬于創業型起步階段的企業，相關財務信息不公開、不透明，無法獲得有效信息。因此，最終只能參考同屬于人工智能相關領域的較成熟的公司作為參照物。但事實上，還是不可避免的存在一定的差異。

其次，R公司因為是屬于創新型創業公司，在研發費用的投入上是比較大的，而可比公司一般是比較成熟穩定的產品，產品的生命周期也有所不同，因此必然導致產品的利潤情況會存在一定的差異，對可比性方面有一定的不利影響。

再次，公司的規模、人員結構和側重職能會有較大的差異。R公司屬于初創型高新企業，公司規模在1000人左右，且其中70%的人員為研發人員，側重職能也在研發上，生產制造方面都是委外加工。在尋找可比公司的過程中，很難找到在這些方面比較匹配的可比公司。

最后，R公司銷售的產品，屬于試制測試階段，尚未對外銷售，因此，尚未形成規模效應，在產品的成本方面是比較高的，因此在可比公司的凈利潤可比性方面，存在一定的差異。

6 結語

集團公司的關聯交易場景越來越復雜，企業應重視專業稅務人才的吸納和培養工作，樹立強烈的稅務風險意識，注重風險的事前控制和把控。對于一些較復雜的交易，也可聘請外部專業機構或專家，由其出具獨立意見，以降低企業稅務風險。

參考文獻

畢波.D公司轉移定價風險控制研究[D].大連：大連理工大學，2015，（6）.

孫新文.M集團公司內部轉移定價研究[D].廣州：廣東工業大學，2016（11）.

趙秀芝.關聯企業轉移定價的方式及完善策略[J].財經界，2016（21）.

張藝璇.集團企業關聯交易內部轉移定價稅收風險控制研究[J].企業改革與管理，2016（11）.

沈國祥.企業轉讓定價稅務風險的管理研究——基于同期資料管理[D].西安：西安建筑科技大學，2012（5）.

譚曉艷.轉讓定價的分析及選擇[J].廣東科技，2012（19）.