中亞能源游戲新規(guī)則

中信收購(gòu)內(nèi)森斯能源

2006年12月31日，中信集團(tuán)宣布成功完成對(duì)加拿大內(nèi)森斯能源有限公司（Nations Energy Company Limited，下稱內(nèi)森斯）在哈薩克斯坦的石油資產(chǎn)的收購(gòu)，金額約19.1億美元。一直為這樁交易奔走于加拿大、北京和哈薩克斯坦三地的中信集團(tuán)總經(jīng)理助理張極井，得以在當(dāng)天下午趕回北京，與家人共度新年元旦。

“現(xiàn)在還保持了對(duì)內(nèi)森斯的全資收購(gòu)。”回到北京的張極井在接受《財(cái)經(jīng)》電話采訪時(shí)表示，并拒絕透露更多的交易細(xì)節(jié)。

不過(guò)，這種“全資”狀況只是暫時(shí)的。哈薩克斯坦政府在批準(zhǔn)中信收購(gòu)的同時(shí)，要求中信給予哈薩克斯坦國(guó)有石油公司KazMunaiGas （下稱KMG）一項(xiàng)買(mǎi)入期權(quán)（call option），KMG可在一年內(nèi)收購(gòu)內(nèi)森斯能源50％權(quán)益，價(jià)格為中信收購(gòu)內(nèi)森斯的價(jià)格。

中信方面的判斷是，KMG不行使這項(xiàng)期權(quán)的可能性微乎其微。

此時(shí)，距中信宣布對(duì)內(nèi)森斯收購(gòu)已經(jīng)過(guò)去兩月有余，這次收購(gòu)的艱難超出了并購(gòu)雙方的預(yù)計(jì)。

根據(jù)中信與內(nèi)森斯的協(xié)議，完成收購(gòu)的最后期限為2006年12月29日。一位接近收購(gòu)的消息人士透露，12月19日，內(nèi)森斯舉行股東大會(huì)，原則上同意中信的收購(gòu)；不過(guò)由于哈薩克斯坦政府批準(zhǔn)存在不確定性，股東大會(huì)決定表決延遲到12月27日，隨后表決日期又再次延遲至12月28日。

正是在28日當(dāng)天，中信才獲得哈薩克斯坦政府批準(zhǔn)。12月29日，期限的最后一天，中信獲得了加拿大艾伯特地方法院對(duì)該收購(gòu)的批準(zhǔn)。

熟悉中信此次收購(gòu)情況的人士透露，在中信與哈薩克斯坦政府最初的談判中，哈薩克斯坦政府亦曾提出過(guò)要求全資回購(gòu)、控股回購(gòu)等條件，但中信堅(jiān)持要求控股地位。目前，這個(gè)結(jié)果可以說(shuō)是在艱難談判后雙方的一個(gè)妥協(xié)。

越來(lái)越緊張的空氣

2006年10月25日，中信與內(nèi)森斯達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)內(nèi)森斯在哈的石油資產(chǎn)，包括一家內(nèi)森斯控股94.6％的合資子公司JSC Karazhanbasmunai和兩家全資子公司Argymak Trans Service LLP和Tulpar Munai Services LLP。

內(nèi)森斯注冊(cè)于加拿大艾伯特省。根據(jù)內(nèi)森斯網(wǎng)站的信息，JSC Karazhanbasmunai擁有在哈薩克斯坦Mangistau Oblast開(kāi)發(fā)卡拉贊巴斯油氣田（Karazhanbas Oil and Gas Field）的完全權(quán)利，有效期至2020年；該油氣田探明儲(chǔ)量超過(guò)3.4億桶，目前產(chǎn)量每天超過(guò)5萬(wàn)桶，Argymak Trans Service LLP向JSC Karazhanbasmunai提供運(yùn)輸服務(wù)，Tulpar Munai Services LLP向JSC Karazhanbasmunai提供油井鉆探、維修和培訓(xùn)服務(wù)。

據(jù)參與此項(xiàng)收購(gòu)的一位顧問(wèn)介紹，根據(jù)收購(gòu)安排，內(nèi)森斯將把在哈薩克斯坦之外的資產(chǎn)剝離成立另一家公司，由中信獲得內(nèi)森斯全部股權(quán)。

中信此項(xiàng)收購(gòu)宣布之后，頓時(shí)在哈薩克斯坦國(guó)內(nèi)掀起了波瀾。11月17日，哈薩克斯坦能源和自然資源部部長(zhǎng)伊茲穆哈姆別托夫（Baktykozha Izmukhambetov）表示，將采取措施阻止這筆交易。這番講話，給中信收購(gòu)的前景蒙上一層陰影。

12月初，中信資源行政總裁孫新國(guó)對(duì)媒體透露，中信在與哈薩克斯坦政府就出售部分所收購(gòu)的內(nèi)森斯股份進(jìn)行談判。由于12月19日至23日哈薩克斯坦共和國(guó)總統(tǒng)努爾蘇丹納扎爾巴耶夫?qū)χ袊?guó)進(jìn)行國(guó)事訪問(wèn)，外界期待中信能利用這一機(jī)會(huì)完成與哈政府的談判，使交易獲哈政府批準(zhǔn)。但至哈總統(tǒng)納扎爾巴耶夫訪問(wèn)結(jié)束，協(xié)議仍未最終達(dá)成。

中國(guó)國(guó)際問(wèn)題研究所東歐、俄羅斯和中亞研究室主任陳玉榮對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，在哈總統(tǒng)納扎爾巴耶夫訪問(wèn)中國(guó)前，哈國(guó)內(nèi)輿論對(duì)于中信收購(gòu)非常不利。

能源工業(yè)是哈薩克斯坦的經(jīng)濟(jì)命脈。上世紀(jì)90年代，哈薩克斯坦由于經(jīng)濟(jì)不景氣，出售了大量能源資產(chǎn)給外國(guó)投資者。但隨著近幾年哈薩克斯坦經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，國(guó)際油價(jià)上漲，哈國(guó)內(nèi)出現(xiàn)政治壓力，要求回收部分資產(chǎn)，同時(shí)哈國(guó)家財(cái)力恢復(fù)，也有能力進(jìn)行回購(gòu)。

陳玉榮介紹說(shuō)，中國(guó)石油公司在哈的石油開(kāi)采權(quán)比例目前為28％，如果中信完成對(duì)內(nèi)森斯的全資收購(gòu)，這一比例將上升到40％。在這種情況下，11月初，哈薩克斯坦國(guó)內(nèi)甚至一度傳出封殺中信交易的聲音。

“哈薩克斯坦國(guó)內(nèi)輿論的緊張是可以理解的。試想，如果中國(guó)的某一種戰(zhàn)略性資源產(chǎn)品被一個(gè)巨大的鄰國(guó)占了33％以上，中國(guó)政府會(huì)怎么做？”一位接近中信的人士表示。

自2004年以來(lái)，哈薩克斯坦政府就一再修訂法律，加強(qiáng)國(guó)家對(duì)石油資源的控制。2004年，哈《資源法》將國(guó)家對(duì)資源類公司的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)直接寫(xiě)進(jìn)法律。

2005年9月，當(dāng)中石油開(kāi)展收購(gòu)哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）時(shí)，哈薩克斯坦政府進(jìn)一步將“集權(quán)”概念引入《資源法》。即如果一個(gè)國(guó)家的一個(gè)公司或幾個(gè)公司在地下資源利用合同中所擁有的股份比例、或在地下資源利用公司中所擁有的注冊(cè)資本比例，對(duì)哈薩克斯坦的經(jīng)濟(jì)利益可能構(gòu)成或已經(jīng)構(gòu)成威脅，則被認(rèn)為是“集權(quán)”。如果地下資源利用權(quán)的轉(zhuǎn)讓（包括發(fā)生“集權(quán)”的情況下）不符合保障國(guó)家安全的要求，國(guó)家權(quán)威機(jī)關(guān)有權(quán)拒絕簽發(fā)資源利用權(quán)轉(zhuǎn)讓許可。

一位對(duì)哈薩克斯坦國(guó)內(nèi)情況熟悉的中國(guó)外交官員告訴負(fù)責(zé)中信收購(gòu)的人士，現(xiàn)在外國(guó)投資者在哈薩克斯坦進(jìn)行類似收購(gòu)，哈薩克斯坦政府一定要在其中占有股份，而且一般不低于50％。但由于哈財(cái)力限制，也不會(huì)要求100％回購(gòu)，“這已經(jīng)成為哈薩克斯坦的國(guó)策。”

2005年9月，中石油開(kāi)展收購(gòu)哈薩克斯坦石油公司（PetroKazakhstan）遇到同樣問(wèn)題。后迫于哈薩克斯坦政府的壓力，中石油最終在上游讓出了33％股份，下游煉廠讓出了50％，交易才獲得哈薩克斯坦政府批準(zhǔn)。

收購(gòu)之后

一位業(yè)內(nèi)觀察家表示，獲得期權(quán)對(duì)哈薩克斯坦國(guó)家石油公司很有利。“KMG可以等著看，如果油價(jià)上漲就行使期權(quán)，如果油價(jià)下跌，它就不行使了。”

這個(gè)結(jié)果對(duì)于中信不是最好的，但也不是最壞的。無(wú)論如何，在如此艱難的形勢(shì)下，能達(dá)成協(xié)議已殊為不易。

在中信看來(lái)，與哈薩克斯坦國(guó)有石油公司KMG結(jié)成伙伴關(guān)系，將更有利于在哈開(kāi)展工作，畢竟哈薩克斯坦屬于發(fā)展中國(guó)家，與西方成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境還有差距。“互相磨合得好，是共贏的結(jié)果，應(yīng)該不是壞事。”一位接近中信的消息人士表示。

對(duì)于此次收購(gòu)，中信集團(tuán)自始至終對(duì)外低調(diào)。據(jù)中信內(nèi)部人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示：“這是中信第一次在石油領(lǐng)域涉足大規(guī)模投資，前面的路也很長(zhǎng)，挑戰(zhàn)也很多。”

陳玉榮認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)未來(lái)不一定非要收購(gòu)石油資產(chǎn)，還可以開(kāi)展其他形式的能源合作。比如在當(dāng)?shù)匕l(fā)展煉制和開(kāi)發(fā)下游產(chǎn)品市場(chǎng)，這對(duì)于消除當(dāng)?shù)卣囊蓱]會(huì)有幫助。

中信集團(tuán)在完成收購(gòu)之后亦表示，將主要側(cè)重于同內(nèi)森斯現(xiàn)有用戶和供應(yīng)商進(jìn)行合作。目前暫時(shí)還沒(méi)有利用中哈石油管線輸送石油的明確計(jì)劃。

在中信之后，未來(lái)中國(guó)公司是否能繼續(xù)在哈薩克斯坦收購(gòu)？中海油一位高層的看法是，“以后大家就得謹(jǐn)慎點(diǎn)了”。