淺談集團化公司如何對參股企業進行管理

唐樂平

國有企業改革是中央實施做強做大國有企業方針的重大戰略步驟，推進國有企業改革，要有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能。隨著涼山州國資國企改革進程的進一步深入，涼山州“七大投”應運而生，肩負起做強做優做大州屬國有企業的歷史使命。

涼山州國有工業投資發展集團有限責任公司為“七大投”中的國有工業板塊集團化企業，旗下控股及參股企業18家，涉及資產規模約100億元，多為“小、散、弱”產能過剩的傳統資源性企業。如何“盤活存量、做好增量”是集團公司實現高質量可持續發展的一項重要任務。經過對集團公司所屬企業的摸底調查，開展了“加強參股企業管控，確保國有資產保值增值”的課題研究，以實現存量資產收益最大化。

一、參股管理現狀

涼山工投集團直接、間接參股企業18家，截至2018年12月底，資產總額73.17億元，負債總額54.52億元，資產負債率74.51%。從經營業績、分紅情況等主要指標來看，呈現“經營業績差，無投資回報;經營業績好，未連續分紅且不足額;經營業績好，連續分紅”三種主要特征，以下按三種特征分別舉例說明。

（一）經營業績差，無投資回報

案例一：涼山工投集團以6，352.50萬元投資的四川華電西溪河水電開發有限公司，持股比例為10%。

1.企業基本情況。四川華電西溪河水電開發有限公司于2003年11月27日在涼山州注冊成立，負責涼山州水能資源的開發建設。公司注冊資本63，525.02 萬元。華電四川發電有限公司出資57，172.52 萬元，占注冊資本的90%;涼山工投集團出資6，352.50 萬元，占注冊資本的10%。

2.生產經營情況。2018年累計售電收入2.76億元。主營業務成本1.93億元，稅金及附加932萬元，同比增加609萬元（水資源稅影響），財務費用1.51億元，同比增加60萬元。2018年利潤總額-7，650萬元。主要原因是經營虧損。截至2018年年底，華電西溪河公司現有職工211人，2018年公司人均收入為16萬元/人（含五險一金）。

3.存在的問題。該參股企業至建成投產以來連年虧損，投資方未達到投資預期目的，如不能采取措施有效控虧，已失去了繼續持股的意義;同時，該參股企業職工收入增長與經營虧損的現狀不成正比，說明其考核激勵機制未起到促進企業良性發展的作用。

（二）經營業績好，未連續分紅且不足額

案例二：四川省拉拉銅礦以生產經營性凈資產作價出資參股涼山礦業股份有限公司，持股比例33.33%。

1.企業基本情況。涼山礦業成立于2001年9月，是四川省拉拉銅礦、云南銅業（集團）有限公司等企業共同發起組建，注冊資本6億元，主營銅礦及共伴生礦采選生產，硫酸、氧、氮生產，礦業開發技術服務等，涼山礦業連續17年保持盈利。

2.分紅情況。涼山礦業自成立以來，累計未分配利潤11.85億元，按股權比例四川省拉拉銅礦應收到分紅3.95億元，實際收到1.66億元，占比42%。詳見表1。

備注：2018年計提減值準備5.47億元。

3.取得的成績。從表1數據可以看出，該參股企業資產總額成倍增長，經營業績好，盈利能力強，企業規模不斷做大，社會地位同步增長，各股東收到分紅，一定程度上實現了預期投資目的。

（三）經營業績好，連續分紅

案例三：四川省拉拉銅礦以835.87萬元投資參股會理縣鵬晨廢渣利用有限公司，持股比例28.61%。

1.企業基本情況。鵬晨公司注冊資本1335.25萬元，其為依托昆鵬銅業10萬噸陽極銅/年冶煉項目而建立的配套企業，年處理礦量約為23萬噸，鵬晨公司通過自行設計的工藝流程改擴建后，提高了固體廢棄物銅緩冷渣的回收再利用價值，實現了綠色經濟的循環再利用。

2.分紅情況。鵬晨公司自成立以來，連續分紅5次，鵬晨公司共計應分配金額1540萬元，實際收到現金分紅共計462萬元。詳見表2。

3.取得的成績。該參股企業資產總額成倍增長，經營業績好，盈利能力強，企業規模不斷做大，社會地位同步增長，各股東按時足額收到分紅，實現了預期投資目的。

二、存在的問題

可以看出，在以前的參股管理中，普遍存在“重投資，輕管理”的現象，參股股權管理是不足的甚至是缺位的。具體來講，現階段州屬國有企業參股管理主要存在以下幾方面的問題。

（一）法人治理結構不健全

沒有實質股份控制權的股東一方面因股權散而小，一方面因行業壁壘問題，難以發揮自身的創造力和影響力對參股公司進行管理。隨著國資國企改革的推進，雖然多數企業已經向參股企業派駐了董監事，但基本還沒有建立針對參股公司“三會”的管理部門以及相匹配的議事制度，股東大會、董事會、監事會、黨委會、總經理辦公會的權力邊界模糊不清，這在一定程度上導致了州屬國有企業派遣到參股企業的董監事未能在參股企業充分行使對應的權力;同時，部分參股企業并沒有嚴格按照公司法和企業章程召開“三會”，小股東的權益無法得到保障。

（二）章程管理意識不強

1.未在章程或協議中明確人員派駐權（董監事以及經營管理層）、經營管理參與權、重大事項審批權、重大事項知情權等重要股東權益，造成參股后被排斥出參股企業的管理、決策核心。

2.未在章程或協議中約定退出機制、未考慮退出路徑。一旦出現影響投資預期效果實現的重大不利變化，或是出于戰略考慮需要退出時，無法全身而退。

（三）派出人員管理不到位

1.由于涼山州企業管理人才匱乏，加之疏于管理，普遍存在派駐參股企業的董監事以及進入管理層的代表素質參差不齊，甚至逐漸被控股企業吸納的現象。

2.未形成有效的激勵機制，不能充分調動派出董監事的工作積極性。

3.進入參股企業經營層的代表因沒有專門的管理制度，薪酬、升遷、考核都在控股方，逐漸失去了對投資企業利益負責的本心。

（四）信息管理不全面

在過去的參股企業管理中，一般通過委派經營管理人員參與管理（或者派駐的董監事查閱參股企業提供的財務報表），局限于了解參股企業的財務狀況，著重關注投資收益這個硬性指標或產品鏈上的利益實現，而對于人事任免、重大項目投資決策、大額資金使用等方面未過多關注，致使信息管理缺項。

（五）決策管理有待提高

未將參股企業投資決策、經營預算等重大決策事項與投資企業的專業職能部門有機融合，缺乏信息的收集以及專業的意見，導致投資企業對參股企業的重大決策事項的決定可能出現有損投資方利益的風險。

三、解決措施

在國有企業經營的過程中，確保國有資產保值增值是其管理主要內容，因此，有必要對國有企業的現存資產進行管理，建立相應的參股股權管理機制以及監督制度。

（一）發揮黨組織的作用

實現黨組織與企業法人治理結構的有機結合，充分發揮黨組織的作用。派駐參股企業的董監事人員，根據參股企業的不同情況（國有資本為主和民營資本為主），通過積極參與、配合、監督參股企業黨建工作的方式，做到“國有資產在哪里，黨組織的工作就開展到哪里”，保證企業黨組織在企業的決策層有發言權，在企業的員工中有影響力，為黨組織發揮政治核心作用提供組織保證。

（二）規范參股企業法人治理

1.規范參股企業“三會”和總經理辦公會運作機制，對章程進行有效補充，比如通過公司章程明確對參控股類子公司的人員派駐權、關聯交易、重大人事任免、對外投融資、重大事項決策權或知情權、日常運營管理權等。

2.規范參股企業的財務管理制度，督促配合參股企業，依法建立投融資管理、財務管理、招標管理、人事薪酬管理等內控制度體系，明確利潤分配政策及相關決策程序，形成良好的股東回報機制。

3.加快參股企業治理文件的出臺，從制度上加強對控股股東行為的約束。比如制定《參股企業管理辦法》，使企業在股東會、董事會、監事會建設以及行為規范方面有規可依。

（三）規范參股公司章程管理

在章程或協議中約定好股東權益，是維護參股股東利益的最直接手段。一是放大投票權和否決權，增加特別決議事項，這些事項須經代表全部或 2/3 以上表決權的股東通過，增加通過門檻，降低控股股東控制力、間接提高參股股東話語權。二是在協議中增加大股東兜底條款，針對參股前存在的資產瑕疵、或有負債等潛在風險，一旦發生由大股東承擔損失。三是在協議中約定退出機制，確保退出渠道暢通，具體來說，可以選擇股權轉讓、股權置換等手段來收回自身股權，實現國有企業從低效、無效、競爭力差、資金負債結構不合理的被投資公司中退出，從而保障國有資本。

（四）健全委派人員考核激勵機制

1.完善對派出董監事的工作要求和評價考核。每年年初由集團公司董事會下達派出董事、監事年度指標及任務要求，年底由派出董事、監事進行年度述職，報告所任職企業指標完成情況及個人履職情況。集團公司對派出董事、監事進行考核，薪酬與年度指標及任務要求直接掛鉤，考核不合格的，將調離崗位。

2.派駐的經營班子成員要采用輪換制，根據企業實際情況設置彈性的履職上限期間，到期輪換，避免和減少舞弊事件發生，并根據其任期履職情況作出新的任免或升遷決定。

（五）健全信息管理

集團公司作為參股企業投資人，盡管對參股企業沒有絕對控制權，但法律法規、公司章程等都賦予了股東必要的知情權等權益，集團公司可以通過獲取財務報表、年度報告等重要信息資料，及時了解參股企業的運營狀況。

（六）規范決策管理

集團公司相關部門應建立預案，根據獲知的信息確定風險大小和可能造成的損失，劃分相應風險等級，按照既定的風險控制模式，采取風險接受、風險轉移、風險規避等應對策略。

1.對一般性經營風險、決策失誤、管理失當等，預計不造成經濟損失或造成的經濟損失較小的風險，集團公司可采取跟蹤關注和適當提示方式應對。

2.對重要的經營風險、較大決策失誤、管理不力等，可能造成參股企業較大經濟損失的風險，集團公司應提出改進建議，并及時與參股企業管理層、董事會、股東方溝通解決，根據改進情況決定是否采取進一步措施。

（七）完善審計監督作用

強化對國有參股企業經常性的審計監督，保證國有資產的真實、安全，對國有控股和參股企業，原則上每三年應審計一次，對國有參股企業經營異常、長期虧損的企業，由集團公司選聘第三方中介機構對參股企業進行審計，對其運營過程中存在的問題進行梳理，揭露隱瞞虧損、弄虛作假以及經營決策失誤、投資收益率低下等問題，促進參股企業加強內部控制，優化資產配置。

（作者單位：涼山州國有工業投資發展集團有限責任公司）