“僵尸企業”市場化處置的實踐與探索

王芝玲 王周

2018年底，國家發改委、工信部、財政部等11個部門聯合發布《關于進一步做好“僵尸企業”及去產能企業債務處置工作的通知》，要求原則上應在2020年底前完成全部“僵尸企業”處置工作。2019年7月，中央政治局會議再次明確，要求加快“僵尸企業”出清。9月，山東省國資委印發《山東省國資委關于進一步做好省屬“僵尸企業”處置及虧損企業治理有關工作的通知》，要求各省屬企業2020年底前完成省屬 “僵尸企業”處置任務。經過幾年的努力，不少“僵尸企業”已經退出市場或重煥新生，但仍有部分“僵尸企業”因一些堵點難以出清。其問題集中在企業負債高，職工安置難度大，受行業等政策限制，無法突破，企業長期停產，信息不對稱等方面，使得“僵尸企業”處置進入死循環。

1 ?“僵尸企業”處置常見方式及難點

“僵尸企業”處置通常使用股權轉讓、企業清算以及破產程序中的清算或重整方式進行，嚴格按照我國《公司法》、《破產法》、《國有資產交易監督管理辦法》等規定來達到國有企業退出、資產剝離、投資人引入、企業注銷等結果。但在實踐過程中發現，傳統方式并非適用于所有企業，其處置效率低、操作流程耗時長、手續繁瑣、處置方案不被市場認可等問題難以突破，給“出僵治虧”工作帶來不少障礙。主要表現在三個方面：一是股權轉讓方式依據評估結果確定掛牌價格，容易偏離市場真實價值，即使多次降價掛牌仍難成交，而一旦掛牌價格低于評估結果的30%時，需重新開展審計評估工作，降價低于轉讓方預期，加大國有債權回收及職工安置難度;二是企業清算方式可通過資產的交易流轉，將土地、設備、指標等各類要素釋放變現，難點在于處置程序復雜，需要滿足市場認可、合理拆分打包、債權人意見統一等要件，容易僵持停滯，同時處置過程不涉及職工安置和國有債權回收問題，導致費用保障不足，國有股東無法順利脫身;三是還可以通過破產程序完成清算注銷或重組，但鑒于我國破產法沒有設置破產案件簡易審理程序，依法退出破產程序繁瑣冗長，從訴訟立案到執行完畢破產程序，通常需要兩三年時間，削弱了債權人通過法律程序獲得債務保全的可行性。

2 ?“僵尸企業”市場化處置的創新與實踐

“僵尸企業”存在的問題不一、面臨的矛盾各異，有的是產業結構問題、有的是經營管理問題、有的則是資金投入等問題。因此，要依據企業的價值、債務清償能力、資產負債狀況等因素制定方案。近年來，山東省通過山東產權交易中心（簡稱“山東產權”）成功處置兗礦集團所屬開陽化工、國際焦化、萊鋼新疆公司等“僵尸”項目62宗，掛牌價38.5億元，成交額50.7億元，溢價12.2億元，并同步收回國有債權20.5億元，以市場化手段推動“僵尸企業”出清。

2.1 ?資產處置清算救贖模式

兗礦科澳鋁業有限公司（簡稱“兗礦科澳”）作為兗礦集團下屬的全資電解鋁生產企業，自2002年投產以來，已累計虧損16.18億元，2016年被列入“僵尸企業”名單，截止到2017年8月，企業資產負債率已經達到200%以上，國有負債17億元。面對巨額的國有負債償還和千余名職工的安置難題，山東產權通過分批處置資產的方式，首先掛牌其14萬噸電解鋁指標，最終高出掛牌底價11.92億元成交，溢價率達496.67%，回籠了大量資金;接著按照不同用途將剩余資產分包成電解系統、組裝系統、動力系統三個資產包進行公開轉讓，其中電解包資產實現溢價2300萬元，溢價率達15.71%。像兗礦科澳這種具有隱藏非標無形資產的企業，通過無形資產和實物資產的處置，將受市場認可的產能指標、生產設備公開處置，通過市場配置，完成要素與資本的高質量轉換。一方面，國有收益為巨額債務及眾多職工安置提供有力了保障;另一方面，集團公司達到了“瘦身健體”的效果。

2.2 ?市場“出清”模式變重組“救治”模式

山東兗礦國際焦化有限公司（簡稱“國際焦化”）重組改制，采取“股+債+增資”的混合創新模式，原股東兗礦集團以標的企業50%國有股權及15000元債權掛牌轉讓，其中標的企業50%國有股權掛牌1元錢，債權的處理分轉讓標的、資本公積、企業借款、債轉股等4個層次靈活設計，同時兗礦集團約定與戰投同步增資，成功引入戰投永鋒集團，改制當年即成為山東省“僵尸企業”處理示范單位。通過多重組合拳，很好地實現了企業結構化轉型升級。

“僵尸企業”出清不等于給企業判死刑，對具有市場競爭力的重點行業，通過讓渡國有權益，合理設置債務償還方案，引入戰略投資者及其先進經營理念，救活“僵尸企業”更有意義。對于還有發展空間，只因經營不善或經濟周期影響陷入困境的企業，可以參考國際焦化的“醫治”思想，通過引戰、引資實施重組，完成自救。

2.3 ?“市場詢價”突破“評估定價”模式

兗礦北海高嶺土有限公司是一家“僵尸企業”，自2018年第一次掛牌，經過多次降價后仍未成交。于2019年，通過“市場詢價”確定“指導價”，同時參照國有資產“評估價”，確定掛牌底價，快速引入投資人，最終完成“退出”大計。山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司（以下簡稱“萊鋼新疆”）在經歷整體產權掛牌轉讓、招商、打折出售未果后，在破產清算階段，為加快處置進度，保障資產價值有效收回，轉變處置思路，用“資產處置”方式突破僵局，并創新使用市場前置“詢價”模式，反向確定其鋼鐵產能指標掛牌底價，優先處置“熱門”的稀缺指標，取得巨大成功。最終以18.14億元成交，溢價11.74億元，溢價率183.44%。針對“僵尸企業”多次降價掛牌，依然無法成交的問題?！笆袌鲈儍r模式”開辟了一條“市場定價、回歸市場，接受市場檢驗”的處置新模式，有效解決評估掛牌價偏離市場的問題，大大提升處置效率。

2.4 ?招商掛牌定意向，市場檢驗論成交

陜西山金礦業有限公司70%國有股權及5680.85萬元債權是“僵尸企業”“股+債”處置項目，從2017年開始掛牌，因高額負債導致掛牌價處在高位，一直無法完成處置任務，轉讓方國惠集團降價兩輪依然無人購買。山東產權啟動“招商掛牌”，招商階段“發現”報價1500萬元的“準投資人”后，履行進場交易程序，市場效應進一步放大，最終實現溢價成交。

3 ?“僵尸企業”市場化處置模式探究

“僵尸企業”出清工作到了攻堅階段，留下的大多是比較難啃的“硬骨頭”，通過傳統的“標準化”方式很難按時完成任務。應結合“僵尸企業”特點，進行分類處置，既要考慮企業整體價值，又要釋放挖掘不同生產要素價值，堅持一企一策，分類處置，實現“僵尸企業”的盤活退出和要素配置市場價值最大化。

從實踐中來看，“僵尸企業”處置最難的不是企業的股權，最難的是企業債權，而大部分債權是欠國有股東或者銀行等金融機構的?！敖┦髽I”本身凈資產所剩無幾，大部分都為負資產。所以，股權處理相對簡單。而金融債權在一定期限內不償還，金融機構將會轉為不良資產，處置給金融資產管理公司。唯獨拖欠國有股東的債權沒有政策可以成為不良資產或者按不良資產處理，如突破政策，可把現有的債權通過產權市場詢價或參照金融不良資產的方式處置，提高“僵尸企業”出清的效率。

對那些在產品、技術、管理或市場等方面仍具有潛力的，可通過管理層持股、兼并收購、混合所有制等引入民營機制的方式，讓企業重現生命力;對掌握較多資源、經濟技術基礎較好但缺乏創新能力的，可鼓勵和引導優質企業通過市場化方式進行兼并重組。當然，對于無法救治的“僵尸企業”，也應尋求更多市場化途徑，加強理論政策研究和突破，提高“僵尸企業”出清效率。