老牌汽車制造企業的引戰混改之路

曹雪

1 ?改革背景

為貫徹落實黨的十九大對深化國有企業改革作出的新部署新要求，為更深層次、更廣范圍、更有力度推動國有企業深化改革，國務院國企改革領導小組辦公室選取百戶中央企業子企業和百家地方骨干企業，在2018年—2020年期間實施“國企改革雙百行動”。一汽吉林汽車有限公司（簡稱“吉林汽車”）系中國第一汽車股份有限公司（簡稱“一汽股份”）全資子公司，最終控制方為中國第一汽車集團有限公司（簡稱“一汽集團”），作為汽車制造企業，確定為實施國企改革“雙百行動”試點企業。

2 ?企業背景

吉林汽車成立于1984年6月，前身是一汽吉林輕型車廠，1981年3月中國第一輛微型汽車在這里試制成功。混改前是中國第一汽車股份有限公司全資子公司，最終控制方為中國第一汽車集團有限公司，注冊資本56.07972241億元，屬于汽車行業，業務性質為整車制造。吉林汽車主導產品為“一汽佳寶”系列微型汽車和“一汽森雅”系列多功能車，是一汽集團小型商、乘用車的主要生產基地，具備“沖壓、焊裝、涂裝、總裝、樹脂”5大工藝生產能力及一定的模具制造能力和改裝試制能力，年營業額為32億元人民幣（2018年數據）。

近年來，我國汽車技術創新發展迅猛，電動化、智能化、網聯化趨勢明顯，汽車制造產業步入快速發展的新時代;同時，汽車制造行業作為技術密集、勞動密集型企業，經營成本高，市場競爭激烈。吉林汽車作為一家誕生于上世紀80年代的國有企業，體制機制的僵化和經營思維的固化，致使企業已連續多年虧損（2019年9月凈資產-4億元），主要依靠一汽集團的持續資金“輸血”維持生產經營。

3 ?改革路徑

一汽股份于2019年9月批準同意吉林汽車以增資擴股的方式引入戰略投資者，推動實現混合所有制改革。重點在改善吉林汽車體制機制、激發企業活力，促進技術升級、提升吉林汽車市場競爭力，助力吉林汽車的長遠發展。

4 ?具體操作

一汽資產經營管理有限公司（簡稱“一汽資產”）專營于國有資產交易與國資國企改革，受吉林汽車委托就此次增資擴股提供專業咨詢、方案策劃及經紀服務，協助推動吉林汽車實現混改。

一汽資產按照2019年內完成吉林汽車增資引戰的目標，在項目時間緊、復雜程度高的情況下，憑借著豐富的產權交易經驗和對交易政策法規的熟悉運用，為吉林汽車量身定做增資擴股方案，并通過上海聯合產權交易所公開掛牌，為吉林汽車成功引入戰略投資者山東寶雅新能源汽車股份有限公司，實現募集資金15億。

4.1 ?時間緊、任務重——實行計劃管理，嚴保項目進度

吉林汽車目標2019年12月31日完成增資引戰。從獲得經濟行為批準到完成增資引戰，僅剩3個多月，時間緊迫無疑。一汽資產迅速展開服務，與上海聯合產權交易所反復確認商議交易流程與環節，仔細倒排增資擴股項目進場及出場工作計劃，確保所有流程規范、步驟不落項不漏步，協助項目梳理資料、擬定交易文件、明確決策層級并提示注意事項。在一汽資產的周密時間表下，吉林汽車增資擴股得以按時達成既定目標。

4.2 ?評估值低于注冊資本——明確交易公平性、確保交易可行性

吉林汽車長年虧損，在注冊資本高達56.07972241億元的情況下，截止于2019年9月30日，其賬面凈資產為-4億元。鑒于吉林汽車評估后的凈值將遠低于注冊資本，每股注冊資本不足1元的現實情況，一汽資產及時向吉林汽車提示風險：企業凈資產評估值低于注冊資本，向市場公開募集資金，此操作方式不具公平性，不被外部投資方接受和認可將會最終導致增資交易無法達成;并提出滿足國資監管要求又容易被外部投資方認可的解決方案：即先減少注冊資本，實現每股1元后再進行增資擴股的項目操作方案。

4.3 ?減資、增資——兩項經濟行為并行，有效壓縮整體交易周期

根據國資委32號令的規定，企業國有產權增資交易的公告時間不得少于40個工作日;根據工商管理規定，企業減資公告時間不得少于45日。吉林汽車增資擴股項目在2019年下半年啟動，如逐一分步實施上述操作，2019年將無法完成混合所有制改革。

為了能夠盡快幫助吉林汽車走出困境，引入運營資金激發企業活力，一汽資產認真研究交易規則，在保證交易程序公平、公正和公開的前提下，精心設計、大膽創新，提出減資、增資同步實施的項目運作方案：在增資信息公告中同步披露吉林汽車的減資安排，告知吉林汽車注冊資本擬由56億元人民幣減少到5億元人民幣（按吉林汽車減資后的注冊資本進行計算），明確本次增資引入投資方的增資價格不低于1元及對應持股比例，同步將對增資有重大影響的相關信息及時對外披露，減資后的吉林汽車資產評估值在增資結果確認前完成備案。通過完整詳實的公告，使兩項經濟行為周期有效重合，實現了有效壓縮整體交易時間。

4.4 ?精準設計——增資條件助力改革目標實現

立足改革目標，一汽資產協助吉林汽車對戰略投資者的價值、作用，深入剖析并精準設計交易條件：

（1）汽車制造行業在其研發、制造創新上需要不斷的資金投入，對投資人資金實力需具有可鑒別條件。因此，在增資公告條件中對投資人的注冊資本特別明確對實繳注冊資本的要求。

（2）吉林汽車未來計劃拓展國內外市場，投資人不能僅僅從資金上給予吉林汽車支持，更多需要通過自身在整車研發、生產制造和銷售等方面的經驗，能夠與吉林汽車的主營業務相匹配，幫助吉林汽車提升經營業績，因此從整車研發、生產制造及銷售經營年限上進行了約定，要求投資人提供銷售業績及知識產權等相關證明材料。

（3）吉林汽車混改意在引入契合度高的戰略投資人，需要投資人對于吉林汽車的未來發展規劃提供較多的支持，實現“資和”與“人和”。通過增資條件中要求投資人對未來發展情況進行書面承諾，履行成為股東的責任義務，更好地保障企業未來的發展方向。

（4）考慮到項目時間的緊迫性，一汽資產協助吉林汽車針對意向投資方簽署《增資協議》時間、支付增資價款和增資交易手續費等需要意向投資人的配合事項提前進行約定，確保意向投資方能夠按時配合項目完成。

5 ?案例啟示

2019年12月末，吉林汽車通過在上海聯合產權交易所公開掛牌、規范運作，成功引入戰略投資者山東寶雅新能源汽車股份有限公司，募集資金15億元人民幣。此次交易，不僅為一汽集團實現下屬企業的脫韁治困，同時也為進一步深化改革發揮了示范作用。

混改后的新吉林汽車將通過3到5年時間，將新能源汽車與燃油車并舉，實現產品更新換代，形成具有一汽特點的產品平臺體系，一汽集團的平臺、品牌、研發等優勢繼續對吉林汽車予以支持，新股東將通過資金投資、技術、產品、市場等資源整合，為新吉林汽車健全體制保障，創新商業模式給予助力。

在黨的十九大關于深層次推進國企改革的機遇下，一汽資產將繼續以專業、深入、規范的服務為國資國企改革發揮助力，促進企業引進高契合度的外部資本，激活改善管理機制，完善法人治理結構、完善市場化經營機制、提高經營效率與質量，增強市場競爭力與生命力，助力混改企業實現改革紅利。