銀行控股券商子公司可先行試點

劉輝

近日有媒體報道稱，中國證監會計劃向商業銀行發放券商牌照，并透露出可能的方案，即先選取不少于兩家大型商業銀行進行試點，而后再向其他商業銀行推廣。盡管證監會新聞發言人6月28日對該消息進行了否認，但其依然表示發展高質量投資銀行將是中國金融改革的重要努力方向。就銀行跨業經營證券業務而言，鑒于目前的四大國有商業銀行中，中國銀行已經通過控股中銀國際證券的方式涉足證券業，農業銀行受制于某些特定的歷史局限性難以向證券業進軍，公眾的目光自然聚焦到了工商銀行和建設銀行上。一時間，中國金融業經營與監管的模式選擇問題再次成為學界和業界熱議的話題。

三種“銀證兼營”典型模式

銀行兼營證券業務有三種典型的業務模式。

以德國為代表的“全能銀行”模式

“全能銀行”也被稱為“綜合銀行”，是指銀行可以在其內部直接設立證券等其他金融業務部門而直接實行金融混業經營。在該模式下，無須單設證券公司等不同的其他金融業務機構即可開展“銀證兼營”，因此，其最大的優勢表現為，可以實現銀行參與證券業務的“最經濟”經營。從風險控制的角度來說，該模式具有“一家銀行、多個牌照”的典型特征，在“全能銀行”之下，雖然銀行也會設立證券等專門的業務部門，但金融監管部門一般并不強制要求該“全能銀行”設立風險隔離機制，即所謂的“中國城”（或稱為“中國墻”）制度，因而“全能銀行”通常充分暴露于其跨業經營的證券業務的風險之下，這種跨金融行業的風險傳遞可能為系統性金融風險的治理帶來極大的挑戰。與此同時，從證券業務本身的發展來說，“全能銀行”模式可能成為其發展壯大的掣肘，因為在“全能銀行”之下，銀行業務與證券業務在某種程度上會存在一定的利益沖突，而居于主導地位的銀行可能利用其強勢地位擠壓證券業務的發展，這從德國相對滯后的證券市場發展中可見一斑。

以英國為代表的“銀行控股子公司”模式

“銀行控股子公司”模式是指金融法律允許商業銀行通過設立獨立于自身的子公司的形式參與非銀行金融業務的混業經營模式。在該模式下，銀行一般設立（或收購）證券公司作為其子公司開展證券業務。銀行既可以獲得證券子公司因為營利帶來的權益，在經營風險的分擔方面，其也僅僅承受投資額度范圍內的有限責任。并且從金融監管的角度來說，由于母子公司之間是兩個獨立的法人機構，監管部門通過監控母子公司之間的關聯交易，也能適度抑制金融風險從證券業向銀行業蔓延，尤其是防止存款保障機制保障范圍的不當擴大和濫用等問題。當然，“銀行控股子公司”模式下，銀行往往在證券子公司發生財務危機的情況下對其實施超級救助，這可能對銀行業造成一定的風險傳遞。在金融商事法律實踐中，當銀行對證券子公司實施不公平交易行為時，法院可依據深石原則使其承擔劣后于其他債權人或者優先股股東受償的法律責任，也可依據“刺破公司面紗”制度使其承擔特定情形下的無限責任。為此，在“銀行控股子公司”模式下，金融法律一般設立兩道防火墻制度：一是限制銀行與證券子公司之間信息流動的防火墻制度;二是限制銀行與證券子公司之間信用交易的防火墻制度。不可否認的是，“銀行控股子公司”模式必然帶來比“全能銀行”模式更高的經營成本。

以美國為代表的“金融控股子公司”模式

美國《1933年銀行法》，即《格拉斯—斯蒂格爾法》，確立了分業經營和分業監管的模式，該模式被1999年《金融服務現代化法》徹底改變，后者放開了對金融分業經營的嚴格限制，確立了“金融控股子公司”的跨業經營模式，即金融法律允許通過設立一家金融控股公司，由該金融控股公司作為母體，以股權控制的形式對其下屬的銀行子公司和證券子公司進行控制和統一管理，進而在母體的層面實現銀行業與證券業的跨業經營。顯然，這是一種“母體混業、子公司分業”的金融發展模式。母體本身并不從事金融業務，而主要處理戰略層面的協調與管理問題，銀行或者證券子公司之間的經營相對自由，并且設立嚴格的防火墻制度，防止金融風險的跨業傳播?？傮w來說，“金融控股子公司”模式是一種風險隔離最為有力，金融經營管理整合效應最為成熟的混業經營模式，但其經營成本也最為高昂。

先行試點“銀行控股子公司”

分業經營抑或混業經營到底孰優孰劣向來眾說紛紜、莫衷一是，不可否認的是，在中國經濟步入三期疊加的改革深水區的當下，金融經營與監管模式的厘定必須充分考慮金融風險的有效治理和金融可持續發展的大局。具體來講，混業經營是金融業發展的大趨勢，但對于商業銀行跨業經營證券業務的模式選擇與監管安排必須審慎為之，對包括其在內的整個金融業的改革，都必須符合金融供給側結構性改革的政策要求，既服務于系統性金融風險的治理，又增強金融服務實體經濟的能力，實現金融改革的“戴維斯雙擊”。

金融供給側結構性改革與金融稟賦結構理論一脈相承，具有內在的理論契合性。以中國目前的金融結構來說，林毅夫教授曾總結，主要存在“三個層次的七大金融結構性矛盾”：第一個層次的金融結構矛盾是直接融資與間接融資之間的結構矛盾;第二個層次的金融結構矛盾是間接融資內部的結構矛盾以及直接融資內部的結構矛盾;第三個層次的金融結構矛盾是小微企業升級與中小銀行之間的結構矛盾，產業升級與金融產品之間的結構矛盾，產業升級與債券市場之間的結構矛盾，產業升級與股票市場之間的結構矛盾。

總之，就直接融資和間接融資這一最為重要的金融結構性矛盾而言，中國一直是以間接融資為主的、以大型國有商業銀行為中心的金融體系，要改變這種金融結構，通過對銀行發放證券牌照兼營證券業務是一種重要的監管選擇。筆者認為，給銀行發放證券牌照具有現實必要性。目前，我國已有商業銀行控制了信托、保險等牌照，如果監管部門再授予銀行券商業務牌照，則可以完成綜合金融業務經營的完美閉環。

而在具體模式的選定上，可考慮以“銀行控股子公司”的模式先行試點，包括允許銀行收購券商并給券商注資等方式。因為在“全能銀行”模式下，證券業務通常與銀行業務在利益沖突的過程中受到擠壓，不利于投行業務的擴張，與金融供給側結構性改革的基本要求相悖。與此同時，在風險隔離方面，由于兩種金融業務并不能很好地實現風險隔離，存在金融風險跨業傳播的隱患。在“金融控股子公司”模式下，盡管證券業的經營自由權大大提高，風險隔離也相對完善，但其高企的經營成本可能讓大多數銀行望而卻步?？傊?，給銀行發放證券牌照是推進和擴大直接融資的重要手段，是金融供給側結構性改革的重要舉措，也是金融稟賦結構理論的必然要求。

相反，給券商發放銀行業務牌照沒有必要。因為券商在中國金融體系中并不具有網點優勢，而既有的銀行金融體系已經基本成型，向券商發放銀行牌照也不能有效改變中國金融結構，對金融供給側結構性改革來說并沒有實質意義。當然，在銀行獲得證券業務牌照的背景下，中小券商會面臨更加激勵的競爭。中小券商必須不斷優化公司治理結構，提升自身的軟實力，才能增強對風險的抵抗能力。

作者系湖南大學法學院副教授