海洋工程業務中“單船公司”模式的操作和法律風險研究

鄧甡

摘要：在海洋工程服務及遠洋航運行業中，普遍存在著一種形式較為特殊的公司模式——“單船公司”。這種公司模式源于一些擁有多艘船舶的大型海上油田服務公司、航運公司等主要針對海洋工程作業及海上遠洋運輸中時刻存在的自然災害和作業事故風險，充分利用船旗方便國的公司注冊登記制度，將公司資產化整為零、分散經營，以達到轉移風險、規避姊妹船扣押制度、化解危機等目的。

關鍵詞：單船公司;法人人格獨立;南非“關聯船”扣押制度

一、單船公司介紹

（一）單船公司的定義

單船公司的概念源于航運業，指僅擁有一條船舶，且該船舶構成該公司唯一或主要資產的航運公司。目前，隨著船舶制造工業和海上油氣田開發工業的不斷發展，越來越多從事海洋工程行業的油田服務公司、船舶租賃公司開始為其控制下的作業船舶注冊單船公司。

（二）單船公司的業務特征

單船公司作為一種公司形式，具備公司的一般特征，同時，又由于其所處行業的特殊性又具有其獨特的業務特征：一是，注冊在船旗方便國包括英屬維爾京群島（BVI）、巴拿馬、馬紹爾、開曼、百慕大、新加波、中國香港等。二是，其全部資產僅有一條船舶，且該條船舶構成了單船公司的主要或唯一（全部）資產;三是，通過單船公司的形式開展船舶的租賃業務及運營，通常是出于規避風險的角度考慮。

（三）單船公司的法律特征

單船公司獨立的法人人格是單船公司存在的基礎，也是單船公司的最基本法律特征。單船公司的有限責任制與債權復雜性，單船公司通常為有限責任制的公司債務責任形式，這也是單船公司存在的根源和基礎。

二、單船公司法人人格否定

（一）“法人人格否定制度”的含義

單船公司法人人格的否定，在英美法國家又被成為“揭開公司面紗”制度。當公司的獨立人格或股東的有限責任一旦被公司的投資人（股東）濫用，并通過公司面紗損害債權人的利益，公司的面紗就可能被法律揭開，這時公司和股東將會被視為一體，并由公司股東承擔公司的債務責任。

（二）“法人人格否定制度”的適用條件

在法律實踐中，“法人人格否定制度”主要包不正當控制、逃避法律責任或合同義務、造成債權人損失。股東通過不正當的控制，以公司為工具，利用公司獨立法人人格逃避法律責任或合同義務，進而損害債權人或公共利益。

（三）“法人人格否定制度”的實踐

由于公司法人人格否認在個案中對成立要件非常苛刻，必須符合前述“法人人格否定制度”適用條件的全部要件，此外單船公司運營的靈活性極高，取證和仲裁的周期往往非常漫長。從法人人格否定或揭開公司面紗的理論依據來看，公司法人人格否定并非試圖否定公司的法人制度，而是在充分保障和尊重公司獨立人格及有限責任制度的基礎上，用以保護債權人和社會公眾利益的一種手段。

三、南非“關聯船”扣押制度

（一）南非“關聯船”扣押制度形成的背景

在人們普遍認為單船公司已經合理回避了“姊妹船扣押”問題之后，南非于1983年訂立了《海事管轄權規則》。首次提出了“關聯船”的概念及認定標準，并對關聯船的扣押制度進行了說明。目前，采取關聯船扣押制度的國家除南非外，還包括法國等國家。

（二）南非“關聯船”扣押制度的含義

在《海事管轄權規則》中，對“關聯船”提出了若干判定標準，包括：在訴訟開始或者扣船時，發生糾紛船舶所有人或租家所有的其他船舶;在訴訟開始或者扣船時，發生糾紛船舶所有人或租家所控制的公司船舶;發生糾紛時，有控制所有或者租用引發糾紛的船舶的公司的人在訴訟開始或者扣船時所有的船舶。

（三）南非“關聯船”扣押制度對單船公司的影響

南非“關聯船”扣押制度，對于同時擁有多艘海洋工程作業船舶的海上油氣田開發企業或擁有多艘遠洋運輸船舶的大型航運企業，即便其為每艘運營的船舶都注冊了獨立的單船公司，并試圖通過單船公司的形式割裂相互之間的連帶責任將變得較為困難。

四、結論和建議

通過上述研究可以看出單船公司“有限”的責任是針對股東而言的，而非針對公司本身。公司的有限責任并不意味著清償債務時的財產的有限性或特定性，而是意味著債務人相應責任的不可轉換性以及股東責任的受限制性。對于海上油氣田開發作業中隨時會面臨的油污責任風險及高額索賠，船舶所有人或船舶租賃公司借助單船公司所享有的獨立法人人格制度，將所屬的船舶資產從母公司主體及其他關聯公司分離的同時，也將相應的責任、義務和風險與母公司及其他關聯公司隔離。

隨著司法界對單船公司本質的共識以及在實際案例中股東濫用對公司控制權的案例的出現，否定單船公司獨立法人人格制度逐漸形成。雖然在實際判例中否定公司獨立法人人格存在著諸多的困難，但從1983年開始源于南非并逐漸形成的“關聯船”扣押制度對從事海洋工程業務及遠洋航運業務的單船公司模式形成了較大的法律風險和挑戰。在實際業務中，涉及在南非和法國等國家的港口、航線及作業水域的海工業務船舶應特別注意這些國家的相關法規及法律制度，并在船旗選擇上應傾向采用在實施開放登記制度的巴拿馬等船旗方便國進行注冊的手段以規避相應風險。

參考文獻：

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