上市公司內部控制存在的問題及相關措施探析

趙夢雅 蔡璐 朱靜文

摘 要：隨著經濟的快速發展，上市公司面臨的風險趨于復雜化，各種問題層出不窮。由于會計信息失真，財務舞弊，風險失控等導致上市公司退市甚至破產，內部控制受到越來越多的關注。市場環境的多變性要求上市公司必須建立完整的內部控制，才能有效防范風險，在惡劣的競爭中立于不敗之地。本文從上市公司內部控制的現狀出發，結合《企業內部控制基本規范》的要求，通過對市場的宏觀分析，對內部控制存在問題進行研究，從內部控制環境、控制活動、風險管理、信息披露與監管等幾方面對內部控制的建設提出合理的建議，提升了上市公司內控管理水平與市場競爭力。

關鍵詞：上市公司;內部控制;風險管理

一.緒論

中國市場最初是計劃經濟體制，后為適應經濟的發展，建立現代公司制度，開始向市場經濟體制轉變。目前，中國已經步入市場經濟多年，曾借鑒美國的先進經驗，中國的內部控制以風險管理為主導，但由于市場環境及企業自身的限制，內部控制現狀并不樂觀。就上市公司自身而言，法人治理結構不健全，人力資源存在缺陷，企業文化意識薄弱，缺乏一個良好的內部控制環境。而內部控制的具體實施上，重點業務環節沒有形成有效的控制鏈，內部控制點面失調，相關的內部監督和審計也存在漏洞，使內部控制活動失效。從公司的信息溝通出發，方法上缺乏靈活性，且信息利用率不高。

二.上市公司內部控制存在的問題剖析

（一）內部控制環境存在的問題剖析

內部控制環境是內部控制的基本要素，也是內部控制建設的基礎。只有擁有一個良好的執行環境，內部控制的實施才能順利進行下去。目前存在的內控環境問題主要體現在法人治理結構不健全——三權失衡與兩權分立、企業文化意識薄弱、高管人員激勵制度不完善等三個方面。根據上市公司的年報和對部分破產公司的分析，可以發現，上市公司的法人治理結構并不完善，集中表現為董事會組成結構不合理，監事會職能發揮受限。上市公司股權集中在少數股東手中，小股東一般只能占到總股份的1%～4%左右，董事會成員多為大股東，導致公司決策掌握在少數人手中，小股東權益得不到保障[1]。而企業文化關系到一個企業的價值觀，象征的是一種品牌，是企業核心競爭力中的軟實力。品牌文化是詮釋一個企業的最好渠道，尤其是上市公司，擁有良好的企業文化，優秀的核心價值觀，可以大大提高公司的形象，擴大公司的影響力和知名度。而對高管人員的激勵方式多種多樣，對高管人員的激勵方式多種多樣，公司一般會采取監督與激勵并行的方式。就整個市場來看，近些年對高管人員的激勵措施中，股權激勵起到了更顯著的作用。如下表1所示，可見，大部分上市公司并未采取股權激勵。

（二）信息交流與溝通存在的問題

在這樣一個信息化時代，一個企業的信息交流與溝通是非常重要的，與外界保持良好的信息交流可以大大提升公司的形象，迅速獲取市場信息，在資本市場中占據有利地位。上市公司的信息交流包括公司內部門之間的交流和公司與外界的交流，而前者對于內部控制的建設起著重要的作用。在內部控制執行的過程中，各部門之間要始終保持信息互通，時常進行交流，以保證公司各重點業務環節的銜接、配合。另一方面，根據對滬、深交易所網站數據的調查可以發現，除了證監會、交易所等機構強制要求披露的公司信息外，很少有上市公司會主動披露公司的重大信息，尤其是公司的重大缺陷[2]。與外界交流有利于迅速獲取市場信息，顯然，只有少數上市公司認識到了這一點。而在上市公司內部，各部門雖說是各司其職，卻缺乏必要信息交流，平常都只是負責本部門的工作，部門間的交流很少。交流的匱乏導致信息的堵塞，不僅錯失了很多的獲利機會，也阻礙了公司的整體發展。

（三）內部控制活動存在的問題剖析

所謂的內部控制活動其實是指通過制度和業務操作要求等對公司的相關業務進行指導及規范的活動，是企業內部控制的重要手段。每一個重要的業務環節都是一個控制點，而點與點之間必須要有良好的銜接，才能保證整個公司的持續運營，一旦一個環節出現問題，就會導致整個控制鏈斷裂。例如巨人集團，就是因為資金鏈的斷裂走上了破產之路。上市公司的業務控制點之間的銜接缺乏靈活性，容易導致業務鏈接失調，阻礙內部控制活動的執行。

（四）風險管理存在的問題剖析

從某種意義上來說，內部控制就是一種風險管理，它通過制度建設、控制活動、信息披露等降低公司的風險，獲得低風險高收益的經濟目標。據調查，近幾年上市公司破產的原因或多或少都與風險管理有關，失敗的原因之一便是上市公司缺乏風險管理的意識。企業的風險意識淡薄主要表現為以下幾點：第一，高管人員一味追求低成本高利潤，而忽略了風險的存在，使潛藏的危機成為了可能的結果;第二，對于風險有朦朧的意識，但總是保持僥幸的心理，輕視對風險的管理;第三，對風險的認識不足，隨著經濟的全球化，風險也趨于復雜化，如果對風險的認識只是停留在簡單的層面，是無法抵御風險的。

（五）信息披露制度存在的問題剖析

關于上市公司對內部控制的信息披露在法律上并沒有硬性的要求，這導致大部分的公司對內部控制的披露采取比較隨意的態度，從而不能向外界傳達正確的信息，導致投資者利益受損。信息披露法規的不健全，一方面阻礙了監管機構對上市公司內部控制的監管，影響其權威性和執行力，另一方面也使上市公司產生輕忽的心理，對于內部控制的信息披露不重視。不管是內部審計還是注冊會計師，在對上市公司內部控制進行評價時，都是基于其專業知識上的個人評判，對內部控制的評價實際上缺乏一個統一的標準，可能導致對同一個公司的評價出現兩種不同的結果。

（六）內部審計與外部監管存在的問題剖析

為了保證內部控制的建設，上市公司應該建立一個獨立的監管組織，對內部控制制度的制定、內部控制活動的實施等進行監督管理，并在年終報告時做出正確的內部控制評價報告，而這一職能通常是由內部審計來完成的。但是，根據調查可知，2011年滬、深市的內部控制披露率雖達到了78.8%，但是，披露完整的內部控制評價報告的卻很少。另一方面，對上市公司內部控制監管還停留在簡單的監督層次上，審計部門通常只是對違規行為作出處罰，而不能有效地進行管理，導致內部控制的整體水平下降[3]。內部審計的不到位，導致內部控制的建設缺乏有利保障。上市公司的內部控制不僅需要內部審計，還需要進行外部監管，像財政部、證監會、證券交易所等都屬于外部監管機構，但是這些機構對上市公司內部控制的監管缺乏效益，主要有以下幾方面原因：一是對上市公司內部控制監管的法律法規體系不健全，對一些具體的監管內容法律存在空白與漏洞，容易使公司鉆空子。二是各機構監管范圍有所交叉，一個問題牽扯到好幾個部門，不能得到有效解決。三是監管機構手段單一而溫和，對于上市公司內部控制的監管流于形式，上市公司存在的問題得不到實質性解決。

三、對內部控制建設的幾點建議

《風險管理整合框架》倡導構建以風險管理為主的內部控制體系，并提出內部控制的八要素，結合中國的基本國情和市場環境，財政部等五部頒布了《企業內部控制基本規范》，要求構建“以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證，相互聯系、相互促進的五要素內部控制框架。”針對之前對內部控制的問題分析，給出以下幾點建議：

（一）完善相關的法律法規體系

首先，應該確定上市公司內部控制的披露方式。內部控制儼然已經成為上市公司基礎建設的一部分，而且起著至關重要的作用。在實施內部控制時，要保持其相對獨立性，對內部控制的披露也應采取單獨披露的方式。其次，應該確定上市公司內部控制評價報告的披露人員，做到獨立、權威、公正。為了全面反映內部控制的實施情況，應該由內部審計師與聘請的注冊會計師共同披露，一個出具內部控制自評報告，另一個出具內部控制評價報告[4]。為了保證審計師與注冊會計師的工作質量，避免出具虛假的內部控制報告，應該建立相應的問責制度。為了保證其執行強度，必須從法律上確認披露人員的法律責任，建立嚴格的內部控制法律法規體系4。

（二）改善內部控制環境

提高內部控制的水平，應該從基礎出發，也就是改善上市公司的內部環境。

1、健全法人治理結構

要建立良好的法人治理結構，重點還是在于董事會、經理層、監事會三者之間的制衡關系。為了避免大股東對上市公司的操控，可以采取以下措施：第一，對股東與經理層的職位重復率進行控制，可以以法律條款的形式要求，控制在10%以下，對于違反此規定的上市公司，可以采取一定的處罰并責令其更正;第二，通過公司章程，強化監事會的權利，確立監事會的絕對監管地位，并對監事會中的普通職工賦予特殊權利。第三，由政府出面建立專門的中小股東權益機構，在公司進行重大決策時，小股東們可以將自己的投票權集中在這個機構手中，然后由這個機構代表中小股東進行投票，防止幾個大股東聯手操縱公司。

2、在股權改革的基礎上全面實行股權激勵制度

自股權分置改革以來，上市公司迅速發展壯大，在此基礎之上，對高管人員的股權激勵制度已顯示出其優越性。為了全面實施股權激勵制度，可以由公司人力資源部門成立一個專門的小組，對這項工作全面統籌、規劃、實施。股權激勵制度解決了以往的激勵制度存在的問題，減少了經理層的道德風險和逆向選擇，從而大大提高了公司的業績。

3、建立貫徹執行內部控制的企業文化

企業文化可以說是上市公司的靈魂，要創造一個公司的企業文化絕非易事，上市公司應該建立貫徹執行內部控制的企業文化，將內部控制的的建設滲透到每一項工作當中[5]。建立一個優秀的企業文化，首先要讓提高員工的文化意識和職業操守，將內部控制的建設時刻銘記于心，其次就是要身體力行，以企業文化為指導思想，積極主動地投入到內控建設中，領導層更是要起好表率作用，帶動全體職工的積極性。

（三）加強風險管理

1、提高風險管理意識

風險管理是內部控制活動的前提條件，也是內部控制建設的主要環節。加強風險管理，首先應該提高高管人員風險管理的意識。為了解決經理層風險意識薄弱的問題，可以將風險管理的效果與管理層的利益相掛鉤，具體來說，就是通過內部控制報告確定高管人員在內控建設中的業績，并將其納入績效考核中，以此來促進經理層對風險管理的重視度和積極性。

2、建立風險管理體系

加強風險管理，就要以內部控制的目標為基礎，建立一個全面的風險管理體系。

（1）目標設定

風險管理是內部控制的中心環節，風險管理的目標是建立完整的內部控制體系，保障公司的資產安全，提高公司的經營業績和管理水平。

（2）風險識別

風險識別是風險管理的第一步，主要是為了識別可能危害公司利益的不良因素。可以通過搜集資料和考察業務來識別風險，一般采用生產流程分析法、財務表格分析法和保險調查法。

（3）風險評估

是指對風險產生的條件、可能性及后果進行估計，并采用一定的方法對風險的大小和強度進行度量。

（4）風險控制

即根據風險評估的結果，采取相應的措施，將風險可能帶來的損失降到最低。

（5）風險預警機制及應急處理機制

預警機制可以幫助公司有效地防范風險的發生，降低風險管理成本，有利于內部控制活動的順利進行。

（四）提高內部控制活動效率

1、建立內部控制業務網

內部控制活動不是簡單地對每一個業務關鍵點的控制，而是一個完整的控制體系，各業務點之間都是有關聯性的。為了使內部控制活動有效進行，就需要建立一個程序，使內部控制活動形成一個控制網，各控制點之間建立關聯度，相輔相成，穩健運行。其次，就是要加強對關鍵業務點上的控制，譬如銷售定價、采購預算等。為了更好地對各業務點進行控制，有必要建立隔級授權、雙重審核等制度，從申請到執行都要有明確的規定。

2、靈活選擇控制活動方式

在對內部控制活動的方法選擇上，應該以自動控制為主，人工控制為輔，這樣既可以降低控制成本，又可以加強內部控制活動的靈活性，同時人工的機動性可以彌補自動控制無法顧及的盲區。

（五）建立良好的信息溝通

企業與外界的信息溝通多是通過出具年度報告等方式實行，這里不多加闡述，下面重點對公司內部的信息溝通進行優化。為了保證重要信息及時傳達到各相關部門，應該建立一個高速暢通的信息傳遞通道。通過這個通道，高層管理人員可以迅速下達指令，并及時了解到下屬的工作成效，以便制定下一步的工作計劃，達到監督與指導的作用;下屬員工也可以清楚地得到上級指示，明確自己的任務，降低管理成本，提高工作效率。這樣一個自上而下，自下而上，相互關聯的信息溝通系統會大大提高內部控制的效率。

（六）完善內部審計，強化外部監管

上市公司應該將監管納入管理的范疇，設立一套專門的監管制度，突出監管部門的獨立性與權威性。監管部門可以歸屬于監事會權下，在此基礎上保持相對的獨立性，客觀評估公司的內部控制。其次，就要從制度與執行上加緊監管的力度。根據法律與政府監管機構的規定，加之公司自身的情況，加大監管力度，提高信息披露的程度和頻率，使管理層始終掌握公司的內部控制情況，一旦出現狀況，可以最快的解決問題。在對內部審計人員的選擇上，也要提高標準，加強績效考核，進行不定期的培訓，并貫徹執行問責制度。內部審計的監管職能與范圍始終有限，更偏向于上市公司的自律范疇。為了保障整個市場上上市公司內部控制可以良好建立與實施，就要借助政府的力量加強對上市公司的監管與指引，強化外部監管勢在必行。隨著上市公司的數量增多以及內部控制建設工作的全面展開，應該在證監會內部建立一個專門的部門，對上市公司的內部控制進行監管。監管可以采用分級式，對占市場份額較大，內部控制建立比較完善的上市公司可以適當放松監管，而對于剛剛建立內部控制的上市公司應該加強監管力度，注重引導，建立事后跟蹤反饋機制。這樣，即可以達到人力資源的合理配置，還可以有效降低監管的成本。其次，依靠法律的強制性和權威性，確立證監會的監管地位，并通過法律法規的形式規范上市公司的內部控制建設以及信息披露。政府還可以適當利用媒體的力量，鼓勵其曝光上市公司的違紀行為，充分發揮輿論監督的作用。

四、總結

內部控制工作實際上是對內部人員的控制工作，通過建設完整的內控制度，提升上市公司的內部管理水平。針對目前各上市公司在內控方面存在等諸多問題，本文提出了從體系、環境等方面提出了建議，并結合目前上市公司的現狀提出了解決方案，從而進一步推進上市公司內控管理水平提升。

參考文獻

[1] 錢夢嫻.當前風險管理下的上市公司內部控制[J].財經界（學術版），2009（8）：134-136.

[2] 張士強，張暖暖.我國上市公司內部控制現狀與存在問題分析[J].審計與經濟研究，2009， 24（3）：102-107.

[3] 劉肅.對我國上市公司內部控制信息披露問題的研究[J].商業經濟，2009（10）：73-77.