淺談如何破解債轉股企業的信息不對稱
——基于銀行的視角

謝思蕾，王 瑾，石永嘉，劉 鎏

(江西財經大學金融學院，江西南昌330013)

一、 債轉股政策實施背景

近年來，我國經濟發展進入新常態，在經濟發展放緩、產業轉型升級的趨勢下，我國實體經濟壓力較大，企業的高負債、高杠桿現象問題較嚴重。 在這種融資趨勢下，社會各部門債務杠桿率快速攀升，非金融企業的債務杠桿率占GDP 的比重也不斷上升，同時企業債務違約現象頻發，債務違約規模成倍上升，銀行的不良貸款率也居高不下，這給企業帶來經營風險，導致破產概率和銀行的金融系統性風險的增加。 為落實“三去一降一補”的供給側結構總方針，國家出臺了一系列政策落實去杠桿工作的開展，市場化債轉股便是其中一種。

二、 債轉股中的信息不對稱問題分析

信息不對稱問題普遍存在于債轉股機制中，是商業銀行實現不良貸款債轉股的重點。 因此，了解信息不對稱對銀行債轉股運行機制的影響，會對促進我國加大債轉股力度的進程提供有益的參考。

(一)信息不對稱問題

在我國目前的債轉股機制中，存在著國有企業、金融資產管理公司與銀行三方主體，它們之間的關系是生產與買賣不良資產這一特殊商品，彼此之間存在信息不對稱現象，主要體現在資產信息不對稱與企業道德風險問題。

從債轉股的運行機制來看，國有企業是不良資產的生產者，不良資產是國有企業資產營運的結果。 對于不良資產的質量，國有企業具有絕對的信息優勢，為了自身利益完全可以隱瞞某些資產信息，甚至提供虛假信息。 所以，在不良資產這一商品的質量信息上，國有企業與金融資產管理公司和銀行存在很嚴重的信息不對稱。

(二)信息不對稱對實施債轉股的影響

債轉股機制的運行過程中，商業銀行與國有企業和資產管理公司都存在著資產質量問題上的信息不對稱，從而可能導致銀行在債轉股實施過程中承受風險，面臨危機。

1. “檸檬問題”出現，不良資產定價難度增加

在次品市場上，信息不對稱問題會導致檸檬問題的出現，即低質量的不良資產比高質量的不良資產更受歡迎，導致企業失去提高自身資產質量的動力。 從長期看，國有企業可能會產生更多的不良資產，市場也會被不良資產充斥。 而企業具有關于不良資產質量的信息的絕對優勢，很容易提供假信息以提高不良資產的價格來獲得利潤，不利于不良資產的定價。 若不良資產定價過高，金融資產管理公司將面臨價格風險；若不良資產的定價太低，商業銀行的資產將受到損失。

2. 道德風險問題頻發，銀行不良貸款資產增加

企業處于信息不對稱下的優勢可能導致企業出現逆向選擇和道德風險問題。 市場化債轉股對國有企業是一個轉移不良資產、獲取更多貸款的機會。 在不良資產質量的信息方面，企業占有絕對優勢，為了免除債務會把一些非必需的優良資產變成不良資產，轉移給銀行來獲得貸款，再通過債轉股的方式實現債務重組。 在實際操作中，商業銀行會向具有股權關系的企業分配更多的信用額度。 這種間接商業銀行信用背書，使企業沒有動力搞好自身資產運營，商業銀行只能發揮暫時性功能，沒有真正改變企業的經營狀況。

3. 銀行貸款回收困難，收益效益降低

當企業將自身的不良資產轉化為股權后，是否進行股權分紅取決于企業自身的經營業績，相比債務的按時還本付息，企業面臨的壓力較小，這可能導致管理層疏于經營，股價下跌，將銀行置于無法回收貸款的處境。 且隨著債轉股規模的擴大，越來越多的企業意識到可以通過債轉股的方式處理不良資產，且債轉股的門檻較低，許多無法挽救的企業也會選擇將不良資產進行債轉股，導致出現低質量企業積極尋求債轉股的道德風險，銀行也會承擔一定的貸款風險。

三、 商業銀行債轉股案例分析

(一)云錫集團案例概述

云南錫業集團(控股)有限責任公司是省屬重點國有企業，在世界錫行業中排名第一。 但近些年，云錫集體整體發展策略的失誤導致其面臨流動資金緊缺、融資成本偏高等問題。 圖 1 為 2012 年至 2016 年錫價走勢。

圖1 2012 年6 月至2016 年6 月長江有色金屬市場錫價走勢圖

為了幫助云錫走出財務困境，同時降低其資產負債率至65%，經協商，中國建設銀行與云錫集團共同設立了合伙制的云南云錫轉型發展基金。 在管理機制方面，云錫與建行約定，建行方相關負責人可以參與云錫集團的日常管理與重大決策，同時合伙基金享有正常的股東分紅權力。

這一模式的具體實施步驟為:①成立股權投資基金，確定一般合伙人和有限合伙人。 ②基金以募集資金置換銀行貸款。 ③云錫集團按照股權進行定價，對股權投資基金定向發行新股以償還貸款，同時合伙基金成為企業新股東。 ④建行資金選擇合適的市場化方式退出。

(二)關于云錫集團債轉股案例信息不對稱問題的分析及評價

在云錫集團的債轉股案例中，商業銀行與企業之間的合作有效避免了銀行在債轉股過程中的由于信息不對稱而產生的風險，其主要做法及效果如下:

1. 股權投資基金由銀行和企業雙方共同投資構成，且基金分兩個階段設立，保證企業有充分動力向銀行提供其不良資產的相關信息。 這樣實際上將企業與銀行的利益捆綁在一起，即雙方有共同的目的和動力，有效避免了銀行由于信息不對稱而產生的損失，也避免了債轉股雙方在不良資產的定價問題上產生矛盾。 同時，共同基金的成立也使銀行能提前保留債轉股未來可能產生的收益。

2. 企業與銀行約定雙方創立的合伙基金可以參與企業的日常管理與重大決策。 從操作過程的角度看，這一方案使得債轉股的信息傳遞更加便捷高效，銀行直接參與企業的管理，使企業的信息對于銀行更加透明，并使銀行更有動力幫助企業提高業績。

3. 銀行與企業簽訂了有條件的遠期回購協議。 為了避免回購股權，企業會盡力將管理層業績提高到預期，有利于降低風險，保證債轉股的順利進行，也對銀行從債轉股業務中獲得收益提供保障。

4. 云錫集團案例中債轉股參與者只有商業銀行與企業，并不包括資產管理公司，因此對傳統債轉股模式不具有普遍的借鑒意義。 案例中債轉股后期，銀行成立負責小組直接參與企業的重大決策管理，但并非所有商業銀行都具有足夠的能力幫助企業進行重大決策，不具此資質的銀行干預企業決策可能導致企業決策的失誤，造成虧損。 債轉股過程中建行和云錫實行的共同基金制度，只有在企業和銀行都有足夠強大的運營能力前提條件下才可實現。

四、 商業銀行對信息不對稱問題的解決緩解措施建議

上述債轉股案例的實現處于我國去杠桿、去產能的經濟形勢下，商業銀行處在法律法規不完善、對債轉股機制操作過程不熟悉，以及嚴重信息不對稱的情況下。 針對這些問題的建議如下:

(一)健全股權管理細則，加強對企業的干預管理

銀行在債轉股后面臨的首要問題即股權問題，在債權變更股權后，銀行要盡快進行內部管理調整，轉變自身角色。首先，商業銀行在對目標企業實施債轉股后，應利用與旗下資產管理公司的聯動優勢，充分執行股東權力，做到對企業生產經營狀況、財務信息全方位了解。 此外，銀行需對企業的重要影響事務的決策進行干預，即銀行需派人擔任企業重要職務，同時建立監督委員會，派遣相關管理人員參與企業重大會議，建立駐企人員的定期報告機制，防止企業因決策管理失誤帶來損失。

(二)加強與專業第三方中介機構合作

第三方中介機構是市場化債轉股正常運轉的潤滑劑。而市場化債轉股業務專業程度高，交易中涉及的法律問題多，商業銀行自身不能正確對轉股市場化估值，若加強與資產評級專業第三方中介機構合作，可以提升其債轉股業務的專業性和合規性。 此外，在推進債轉股業務的過程中，商業銀行必須從市場環境、行業發展和產品優勢等方面對企業未來經營情況做出評估，這也有利于提高商業銀行全面識別企業風險的能力，增強風險管理的水平。

(三)健全銀行審查機制

商業銀行可以通過擴大自身權利，與司法刑偵部門合作以獲得自然人的社會關系，從而減少信息不對稱問題。 銀行貸款融資方式的漏洞較多，壞賬的結果大多在融資初期已成定局。 銀行目前獲得其信息的途徑主要為社會征信系統和實地調研，但這種方法無法獲得社會關系網，導致信息不對稱問題的擴大。 因此，與司法部門合作，在征信系統上建立全面的社會關系網，會有助于銀行在源頭上切斷一部分信息不對稱問題。

(四)進一步完善自身在債轉股過程中的工作機制

在債轉股中，商業銀行要加強對債轉股企業的信息甄別工作，如銀行可以適當延長對企業的考察期限，對企業的各項財務指標進行橫向縱向比較，有效了解企業現狀，同時盡可能掌握完善的企業信息，避免由于信息不對稱導致選擇無力扭轉局勢的企業作為債轉股目標，造成虧損。

在債轉股后期，銀行可以選擇合適的退出機制，控制自身風險，保證收益。 若銀行投資上市公司，債轉股完成后，股價上漲，銀行可在二級市場直接完成資金退出，結束債轉股。同時，銀行可以與企業事先簽訂有條件的遠期協議，約定若企業在規定期限內業績不達標，則企業有責任進行股權回購，這樣即便企業經營狀況不佳，商業銀行的投資資金也可以安全退出。