我國農業上市公司信息披露及監管問題研究
——以“獐子島”為例

谷立娜 吳 濤

一、引言

近幾年，“獐子島”一直負面新聞纏身，有著高度的媒體關注度，不斷引發深交所關注和廣大投資者的質疑。2019年11月11日，“扇貝死亡”事件讓農業上市公司“獐子島”再度處在了輿論的風口浪尖。曾經“獐子島”被很多投資者所熱捧和喜愛，自從上市以后，被很多人稱為“海上的資本傳奇”。但是“獐子島”一而再、再而三地發生“黑天鵝”事件，使得投資者對其已經沒有任何的信任感，很多投資者反映公告的信息披露也純屬欺詐，從來沒有及時地將公司的各方面信息如實公布，這使得他們在投資時作出錯誤的判斷，不僅影響投資者的實際利益，更將給企業帶來重大的損失。本文通過發現“獐子島”信息披露存在的問題，剖析原因并提出建議，以期能為“獐子島”及其他農業上市公司提高信息披露質量，為相關部門加強市場監管提供些許啟示。

二、我國農業上市公司信息披露現狀

從信息披露違法違規情況來看，據wind數據顯示，自2008年以來，截至2019年11月22日，共有115家A股上市公司被中國證監會立案調查，其中，2019年共有51家上市公司，數量創近十年新高，2018年涉及20家上市公司，其余年份均不足10家。在2019年被立案調查的公司中，有3家（天山生物、雛鷹退、ST東海洋）是農業類上市公司，占違規公司數量的5.88%。就被立案調查的相關上市公司情況來看，立案調查的原因絕大多數都集中在信息披露違法違規方面，具體包括年報/半年報中的財務數據問題、關聯方及關聯交易問題、重大事項（如擔保等）未披露問題、高管持股變動問題等。

從信息披露質量考評結果來看，根據國泰君安數據庫中按照證監會2012版行業分類，農、林、牧、漁業共有48家上市公司，依據最新修訂的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，考評等級包括A（優秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四個等級。深交所公布的2013-2018年農業類上市公司信息披露考評結果具體如表1所示。從表中可以看出，農業上市公司會計信息披露質量考評結果為A的占比較低，未達深交所披露信息質量的平均水平，考核結果為B和C的占比數量較多，考評結果為D的公司在2018年數量最多，有逐年波動增加的趨勢，相比于總體平均水平，農業上市公司信息披露質量明顯偏低。其中，“獐子島”在2013-2018年的考評結果分別為B、C、D、C、D、D，是所有披露考評結果的農業上市公司中會計信息披露質量最差的，近五年就有三次考評結果不合格，“獐子島”作為我國農業上市公司的典型代表，該公司信息披露存在嚴重的問題，應該引起高度重視。

三、案例介紹

（一）“獐子島”簡介

獐子島集團股份有限公司（簡稱“獐子島”）成立于1992年9月21日，于2006年9月28日正式上市。注冊地位于遼寧省長海縣獐子島鎮沙包村，法人代表為吳厚剛。公司以水產養殖為主，同時包括海珍品育苗、加工、冷藏、貿易；運輸；水產品收購；房屋、設備租賃；因特網信息服務業務。分支機構負責經營食品、副食品加工、銷售等。

（二）“獐子島”主要事件回顧

2014年10月30日，“獐子島”發布公告稱，因遭遇北黃海異常的冷水團，部分海域的底播蝦夷扇貝存貨異常，當年“獐子島”虧損近12億元。

2016年1月初，獐子島鎮2000多名居民簽字實名舉報其“冷水團事件”并不屬實，涉嫌造假。

2016年5月4日至2017年4月5日是“獐子島”被處以“退市風險警示”期間，股票簡稱為“*ST獐島”。

2018年1月31日，“獐子島”發布業績預告修正公告，稱由于降水減少、養殖規模大幅擴張和海水溫度異常等原因致使扇貝集體死亡，導致2017年度虧損超過7億元。

2019年7月，證監會確認，因董事長吳厚剛等公司20多位負責人失職，“獐子島”涉嫌財務造假、內控重大缺陷、信息披露違規等問題。

2019年11月11日，“獐子島”發布公告稱公司底播扇貝在近期出現大比例死亡，其中部分海域死亡扇貝比例約占80%以上，公司初步判斷已構成重大底播蝦夷扇貝存貨減值風險。

（三）“獐子島”信息披露存在的問題

1.會計信息披露不及時

《上市公司信息披露管理辦法》規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，其中“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”，這是對上市公司信披要求的基本門檻；而根據《證券法》規定，發生重大事件“立即向交易所報送臨時報告并公告”，雖然“立即”還沒有見到有明確定義，但“立即”顯然應該比“及時”更急迫。2019年7月10日，“獐子島”收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，三宗罪之一是沒有及時披露會計信息。公告顯示，2018年1月初之前，“獐子島”財務總監勾榮已知悉公司2017年凈利潤不超過3 000萬元，“2017年四季度業績下滑，全年業績與原業績預測偏差較大”，并向董事長吳厚剛進行匯報。該信息在2018年1月初觸及信息披露時點，“獐子島”應在兩日內披露業績預告修正公告，但遲至當年1月30日方予以披露，導致未及時披露信息。由于信息不對稱，因延遲披露給廣大投資者帶來了巨大損失。

2.會計信息披露不充分

2019年，“獐子島”公司共收到9次問詢函和關注函，尤其是2019年11月11日公司發布公告后，深交所11月11日、14日、20日十天內連發三次關注函，要求其公司說明原因及補充說明風險情況等。面對深交所的質疑“是否對公司經營業績造成重大影響”、“扇貝為何短短幾天之內死亡”、“之前的信息披露是否真實、準確、完整”、“為何推遲抽測時間”，“獐子島”公司分別回復稱“具體影響暫時無法判斷”、“原因還在分析”、“真實、準確、完整，不存在隱瞞情況”、“抽測時間已經調整為10月下旬到11月中旬”，看似“獐子島”公司都給予關注函回復，但實則并無本質回答，表面上可以說是履行了上市公司該走的信息披露程序，但披露并不充分，沒有解開股民、市場和深交所的疑問，反而使人們懷疑公司是否再次涉嫌造假。

表1!深圳證券交易所農業類上市公司信息披露質量考評結果

3.會計信息披露不真實

2016年年報中公司以虛減營業成本、虛減營業外支出的方式，虛增資產13 114.77萬元，虛增利潤13 114.77萬元，虛增的利潤占當期披露利潤總額的158.15%，“獐子島”披露的2016年度報告中利潤總額為8 292.53萬元，凈利潤為7 571.45萬元，實際上“獐子島”在2016年的真實利潤總額為-4 822.23萬元，凈利潤為-5 543.31萬元。公司披露的2017年度報告中利潤總額為-72 251.35萬元，經調查虛減利潤27 865.09萬元，占當期披露利潤總額的38.57%，追溯調整后，利潤仍為負值。除了財務數據造假，公司2018年2月5日發布的《關于底播蝦夷扇貝2017年終盤點情況的公告》，2018年4月28日發布的《關于核銷資產及計提存貨跌價準備的公告》，對107.16萬畝蝦夷貝庫存進行了核銷，對24.30萬畝蝦夷貝庫存進行了減值，其金額分別為57 757.95萬元和6 072.16萬元。調查發現，“獐子島”盤點未如實反映客觀情況，核銷海域中，2014、2015和2016年底播蝦夷貝分別有20.85萬畝、19.76萬畝和3.61萬畝已在以往年度采捕，致使虛增營業外支出24 782.81萬元，占核銷金額的42.91%；減值海域中，2015年、2016年底播蝦夷貝分別有6.38萬畝、0.13萬畝已在以往年度采捕，致使虛增資產減值損失1 110.52萬元，占減值金額的18.29%。公司年復一年借自然災害的名義進行財務報表大幅度調整，不僅有違信息披露的及時性、準確性、全面性原則，對會計制度的嚴謹性不啻也是一種挑戰。

4.內部控制信息披露質量不高

公司在年度報告中披露的關于內部控制的情況，主要包括內部控制自我評價報告和內部控制審計報告或鑒證報告，通過查閱公司2013-2018年的年度報告，發現公司內部控制自我評價報告缺乏風險識別、控制及改進措施，并且每年的內部控制自我評價報告格式和內容基本相同，得出的結論基本都是不存在財務報告內部控制重大缺陷。2017年非財務報告內部控制重大缺陷僅披露出監測預警制度存在缺陷導致未能識別本次存貨存在的風險，未發現其他風險點，但是通過有關文獻對公司的深入研究，公司其實在內部控制五要素方面都存在重大缺陷，而這些從未在自我評價報告中提及。

5.自愿性信息披露不足

上市公司的信息披露分為強制性披露和自愿性披露。強制性披露是按照公認會計原則和其他法律、法規的要求必須披露的內容，自愿性信息披露的內容主要包括公司的背景信息、未來財務預測信息、社會責任和環境保護等信息。以企業社會責任情況為例，社會責任報告是其中專門披露社會責任履行情況最全面的一種方式，通過查看2013-2018年“獐子島”年度財務報告，發現2013年和2014年公司沒有披露社會責任情況，2015年財務報告中指出社會責任情況詳見2016年4月30日在巨潮資訊網上的《社會責任報告》，通過查詢，并未找到相應的文件，2016年公司從經濟發展、環境發展和社會發展三方面全面披露社會責任報告，筆者推測這是與2016年公司被實行退市風險警示后為了提高企業聲譽才不得已為之，而2017年和2018年公司僅在年度財務報告中簡單說明企業履行社會責任情況。

四、“獐子島”信息披露存在問題的原因分析

（一）行業的特殊性

表2 2013-2018年獐子島營業收入情況

表3 2018-2019年獐子島季報營業收入情況

自早期的銀廣夏、藍田股份，到近年的萬福生科、真相仍藏于大海的“獐子島”扇貝事件等重大農業上市公司財務造假和信息披露違規事件，使市場對農業上市公司的財務狀況和監管方式產生了諸多懷疑，由于農業行業本身的特點，使得其在信息披露中存在問題。

1.存貨易受自然災害的影響。農林牧漁行業產品有一定的生長周期，尤其像“獐子島”以水產養殖及銷售為主的企業，其消耗性生物資產的海產品投資回收期在2到3年，極容易受自然災害和異常氣候的影響，這些自然因素也成為公司自身經營不善、違規披露信息的借口。

2.利用會計準則對消耗性生物資產計提減值準備后可轉回的規定。農業類上市公司存貨中生物資產占有很大比重，根據《企業會計準則第5號——生物資產》對生物資產的規定，生物資產分為消耗性生物資產、生產性生物資產和公益性生物資產，在后續計量方面，準則規定，消耗性生物資產減值的影響因素已經消失的，減記金額應當予以恢復，并在原已計提的跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。對于易受自然災害影響、養殖風險較大的“獐子島”，公司總是披露因自然災害的因素使存貨底播蝦夷扇貝死亡而計提大額減值準備，為其后續調節利潤做鋪墊。

3.受行業生產經營、交易特點和國家稅收優惠政策的影響。農業上市公司的實體經營范圍大多位于偏遠落后的農村或者偏僻的小集鎮，很多農業企業的交易對象分散且不固定，例如養殖業公司合作的養殖戶，由于不習慣也不傾向使用交易憑證，大多數交易直接以現金進行給付，所以此類交易的存在性以及交易中具體的數量和金額的真實可靠性難以衡量，嚴格核查真實性不具備可實施性。國家為了鼓勵農業生產和農產品加工行業的發展，在流轉稅和所得稅方面的優惠政策，也極大降低了造假的成本。

4.存貨審計難度大。農業類上市公司涉及區域面積廣泛，生物性資產確認和計量難度大，公司通常是采用樣本抽取部分進行盤點，以推測總體的樣本情況，在注冊會計師審計過程中，考慮到審計成本與效益的關系，審計人員在有限的時間內也很難對存貨進行全部監盤，而存貨又是很多企業財務舞弊經常利用的項目，使得農業類上市公司在存貨計價上做手腳，成為會計信息披露問題頻發的重災區。

（二）公司不穩定的財務狀況

財務狀況不穩定及財務風險可能是驅使公司不真實披露會計信息的內在驅使動機。按照深交所的規定，上市公司如果連續兩年虧損，被處以退市風險警示，連續三年公司虧損將暫停上市，連續虧損四年將被終止上市。由于“獐子島”在2014年和2015年已經連續兩年凈利潤為負值，被處以退市風險警示，變更為“*ST獐島”，如果不進行財務造假和虛假的信息披露，2016年和2017年公司的凈利潤也將為負值，將直接面臨強制退市的風險。從上頁表2和3公司的營業收入來看，2013年以來，公司都是在緩慢增長的，但是到了2018年，收入出現了負增長，根據公司發布的2019年三季度財報看，也是出現了負增長情況，營業收入20.11億元，同比下降了4.44%，從營業收入我們不難發現，“獐子島”的業績已經開始逐漸走下坡路。通過計算2013-2019年前三季度的資產負債率，分別為54.07%、76.29%、79.75%、75.60%、89.78%、87.58%、87.63%，可以看出，“獐子島”的資產負債率近幾年一直都是居高不下的，高負債等于高風險，截止到2019年9月30日，公司的流動資產僅僅只有20.18億元，而資產負債就已經高達25.35億元，依靠借債維持企業運營，會使企業面臨巨大的財務壓力。

（三）公司治理環境混亂

2013、2014和2015年度的公司財務報告顯示，公司第一大股東為長海縣獐子島投資發展中心，持股比例45.76%，此外，第二、三大股東也都為獐子島鎮級集體企業，吳厚剛為第四大股東，2016、2017、2018年度的公司前五大股東數量及持股情況如表4所示。

從公司持股情況來看，公司的股權集中度過高，幾個大股東均為鎮級集體企業，管理層分別為鎮級、村級基層干部，受當地政府缺乏監督的影響，很難在市場行為中做到完全透明，從而影響企業的經營活動。公司第五大股東吳厚剛同時也是公司董事長，所有者和管理者界限不清，管理權過于集中使得更容易操縱公司利潤，其他投資者也無法通過有效的管控體系來規避風險，在監督缺失的情況下，難以對公司相關事項進行及時有效的披露，導致公司內部控制和風險管理存在重大缺陷。此外，獐子島作為大連市的一座附屬島嶼，受地理位置的影響，公司管理者對于發達科技水平、先進管理經驗的接受度可能存在滯后性和較緩慢的接受度，面對公司經營風險，管理者很難對公司做出決策上的調整，致使公司經營狀況不見好轉，導致公司信息披露很難具有應有的真實性。

表4!獐子島前五大股東數量及持股情況

（四）監管功能缺失及對信息違規披露懲罰力度不強

如果說前兩次扇貝集體“跑路”和“餓死”事件主要反映出公司治理和內部控制、審計、信息披露缺失等方面存在問題，那么第三次扇貝大比例死亡更多地反映出其監管功能的缺失。2018年2月9日，證監會認為其涉嫌重大信息披露違規，正式對其立案調查，在經過17個月的調查后，2019年7月11日，證監會確認，因董事長吳厚剛等公司20多位負責人失職，“獐子島”涉嫌財務造假、內控重大缺陷、信息披露違規等問題，據此證監會根據《證券法》第193條規定，依法對“獐子島”作出擬罰款最高60萬元處罰，對公司董事長吳厚剛、直接負責人梁俊、勾榮、孫福君分別處以30萬元罰款，對其他責任人分別作出20萬、8萬、5萬、3萬元不等的罰款。時隔4個月后，在11月11日晚，“獐子島”再次爆出大比例死亡事件后連續十天內收到深交所的關注函。我們不禁反問，是不是懲罰力度不夠，沒有讓公司深刻反思，才得以鉆法律的空子，再次上演雷同劇情。

五、關于提高農業上市公司信息披露質量的建議

（一）農業上市公司應加強自律，心存敬畏

農產品尤其是生物性資產審計困難，風險披露要求高，因此要求上市公司應該加大風險披露力度，提前主動向媒體和投資者溝通其存貨的情況，披露相關信息，及時發布風險提示。同時，上市公司內部應該嚴格規范自身自愿性信息披露行為，對于想要披露的信息內容，要嚴格審查。2019年5月10日，現任中國證監會主席易會滿在中國上市公司協會2019年年會上發表講話指出，上市公司必須謹記和堅持“四個敬畏”，對大股東和上市公司董、監、高提出具體要求：敬畏市場、敬畏法制、敬畏專業、敬畏投資者，體現出監管部門對投資者權益的保護越來越重視，而給投資者一個真實、透明、合規的上市公司，提高信息披露質量，促進公司良性發展，是保護投資者合法權益的根本手段。

（二）完善信息與溝通渠道，強化外界媒體監督

在高速發展的信息社會，社會媒體在監督信息披露、揭露虛假信息方面的貢獻不可忽視。在獐子島集團的三次大規模計提存貨跌價準備的事件期間，不少新聞媒體率先披露了事件的“內幕”，能夠明顯發現輿論監督能有效地克服傳統監督形式的不及時和不全面的缺點，能夠使違反和破壞財經法紀的現象和行為及時曝光，使人們對于此類事件給予更多的關注和重視并積極探尋解決之法。所以農業上市公司在日后經營管理中還要高度重視新聞媒介的力量，我們提倡運用新聞媒介監督的同時，應該鼓勵人們理性判斷和篩選可靠的信息，不要讓信息亂象干擾自己的投資決策。對于投資者而言，可以回避有問題、有爭議的公司。

（三）強化審計機構責任，提高注冊會計師執業水平

審計機構承接業務活動，應該加強職業道德，提高專業素養，保持獨立性。治理信息披露違法違規行為，首先，相關部門對會計師事務所的資質審查要更加嚴格，有效保證審計的合法合規；其次，要加強注冊會計師的專業技能培訓，提高其自身職業道德，保持審計高度獨立性，不應受到被審計單位利益的誘惑而進行違規操作，要勤勉盡責地在審計中發現問題并及時披露，便于投資者進行投資決策，同時也敦促公司對于暴露的問題及時進行整改，以更好達到投資者的要求。針對農業上市公司生物資產計量和審計難度大的問題，必要時，會計師事務所應當聘請農業方面專家，對審計過程進行指導和支持，以更好地從專業角度發現公司存在的問題。

（四）監管機構要制定有效的監管制度，營造良好的監管環境

加快《證券法》修改，加大對上市公司違法的處罰力度。“獐子島”近五年出現三次扇貝事件，2019年7月對“獐子島”給予警告并處以頂格罰款60萬元，有專家和教授認為，處罰力度太小，不符合現在資本市場環境，才引發獐子島公司再次上演扇貝死亡事件，建議對重大的違法造假行為，加大對上市公司違規行為的處罰力度。“獐子島”的問題很典型，對于問題公司的懲罰，首先，應提高違法成本，降低非法收益，成本高于收益，可以起到以儆效尤的作用，遏制違法行為。其次，擴充懲罰主體，對財務人員、券商、會計師事務所等也要加大處罰力度，讓有關當事人與中介機構不敢參與財務造假并且做到嚴格執法，處罰過程公開透明。另外，也要盡快完善集體訴訟機制，讓更多的投資者可以通過集體訴訟機制得到賠償。