AIC在化解銀行風險中的探索

張正華

編者按：自2017年以來，五家金融資產投資公司相繼成立，在幫助置換實體經濟債務、降低實體經濟杠桿率方面發揮了積極作用。2019年7月，國家四部委聯合發布了《2019年降低企業杠桿率工作要點》，將金融資產投資公司的地位提至新的高點，明確提出要“推動金融資產投資公司發揮市場化債轉股主力軍作用”。隨著國內疫情得到基本控制，曾經因疫情影響而推出的延期歸還貸款政策到期，但是仍有不少企業與居民的貸款難以按時歸還，債券違約事件頻發，銀行不良資產集中爆發期或將到來。未來，在化解銀行風險中，金融資產投資公司有望發揮更大的作用。

為有效防范和化解宏觀經濟金融風險，黨中央、國務院于2015年底提出供給側、結構性改革重大決策部署，并于2016年10月10日下發《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號，以下簡稱“54號文”），正式拉開本輪市場化、法治化債轉股的序幕，金融資產投資公司（financial asset investment company，簡稱“AIC”）作為銀行發起設立的債轉股實施機構應運而生。截至目前，工農中建交等五家國有大行均已設立了下屬金融資產投資公司，并迅速成為實施債轉股業務的主力軍，為應對經濟下行壓力和落實“三去一降一補”五大重點任務做出了重要貢獻。特別是在防范化解銀行潛在債務風險方面，AIC充分發揮自身優勢，突破傳統的“三打”方式（打包、打折、打官司）消化解決銀行風險資產模式，通過開展市場化債轉股改善實體企業債務結構、參與優化企業公司治理，進一步深化銀企合作關系，助力實體企業扭虧脫困，為化解處置銀行風險資產進而防范和化解金融風險提供了有力支持。

AIC的運作特點

遵循市場化、法治化原則開展債轉股業務，是AIC最根本的運作特點，也是AIC與傳統資產管理公司的本質差異。上一輪政策性債轉股，我國分別成立了中國華融、中國長城、中國東方、中國信達四大資產管理公司，分別對口接收、管理和處置來自工行、農行、中行、建行和國開行的不良貸款，目的是降低銀行不良率，扶持國有企業脫困和應對亞洲金融危機。政策性債轉股階段，轉股企業主要是原經貿委和中國人民銀行圈定的產能過剩行業的龍頭國有控股企業，四大資產管理公司全部按照風險資產的賬面原值進行收購，且資金來源為政府救助資金，沒有社會資金的參與。轉股實施后，資產管理公司雖然具有公司治理的“名分”，但實際上公司重大決策仍然由企業或國資委決定，資產管理公司在公司治理方面參與程度低，轉股企業依靠停息帶來的盈利難以持續，最終獲得國務院批準的570家債轉股企業中約三分之一的企業難以繼續實行債轉股。

本輪依托AIC開展的債轉股始終遵循市場化、法治化原則，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。各參與主體在依法合規前提下，通過自愿平等協商開展債轉股業務，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用。具體體現在“進”“募”“投”“管”“退”等各個環節。

“進”。AIC作為債轉股對象的主要是信用狀況較好，主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，發展前景良好，只是遇到暫時困難，具有可行的企業改革計劃和脫困安排的企業。政策明令禁止對那些扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”，有惡意逃廢債行為的失信企業，不符合國家產業政策、助長過剩產能擴張和增加庫存的企業，債權債務關系復雜且不明晰的企業等實施債轉股。同時，政策鼓勵優先考慮符合國家產業政策導向、擁有優質優良資產、發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，例如：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業，因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業、高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業等。

“募”。政策鼓勵AIC充分利用各種市場化方式和渠道募集資金。一是允許AIC依法依規面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產管理產品支持實施債轉股。二是允許AIC設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。三是明確AIC通過發行金融債券來募集債轉股資金。四是允許AIC可以通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金。五是在確保資產潔凈轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規用于交叉實施債轉股。

“投”。AIC與各參與主體是在依法合規的前提下，通過自愿平等協商來開展債轉股業務的。AIC在收購銀行債權方面，嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售、真實轉股的原則，通過評估或估值程序審慎評估債權質量和風險，堅持市場化定價，實現資產和風險的真實完全轉移。在內部，AIC已建立了系統規范的債轉股各項業務經營制度，建立健全了盡職調查、審查審批與決策流程，在全面準確了解和掌握債轉股對象企業真實情況的基礎上，堅持公平、公正、公開原則，科學合理地評估債權和擬投資股權的價值，與債轉股對象企業、企業股東等相關方按照公允原則確定股權數量和價格。

“管”。一是加強對投資對象企業的資產負債率管控，AIC在債轉股協議中對企業未來的債務融資行為進行規范，與企業共同制定合理的債務安排和融資規劃，對企業資產負債率做出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。二是按照法律法規、公司章程要求和合同約定，AIC可通過派駐董事、監事，參加企業股東（大）會、董事會、監事會，審議修訂公司章程和議事規則，依法行使股東權利，參與公司治理和企業重大經營決策，督促持股企業持續改進經營管理。

“退”。政策鼓勵AIC建立股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協商約定所持股權的退出方式;對轉股企業未來有上市預期的，可以通過資本市場減持退出。此外，為解決債轉股退出難問題，政策部門后續會考慮建立專門的債轉股股權交易市場，保護投資者權益，吸引更多的產業資本和民營資本進來投資。

AIC化解銀行風險資產的處置模式及實施效果

AIC作為本輪市場化債轉股業務的主力軍，在化解銀行風險資產方面呈現出以下特點：一是作為銀行子公司，可以充分借助銀行在信息獲取、資源整合、風險防控等方面的優勢，在集團范圍內統籌推動風險資產債轉股工作，突出重點風險資產的化解處置效率和成效;二是對于債轉股對象企業，不局限于不良類資產，而是尋求在劣變為不良之前，通過債轉股或債轉股與債務重組相結合等方式開展潛在風險資產化解處置，提前做好風險防控和化解;三是對于債轉股業務模式，不局限于收債轉股模式，而是根據風險化解需要有選擇地采取發股還債、投股還債或收債轉股等模式，也可在集團統籌下采用股債結合的綜合性方案進行風險資產化解。

化解處置模式

經過近三年的業務探索與實踐，AIC在化解銀行風險資產方面逐步形成了收債轉股、債委會框架下債務重組與債轉股同步實施或先后實施的業務模式。

收債轉股業務模式

收債轉股是指債轉股實施機構收購銀行對企業的債權，并將債權全部或部分轉為標的企業股權;對未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置。在實際的業務操作過程中，AIC主要針對單戶債權資產實施收購，政策上允許協議方式轉讓，但是實踐中通常采取公開方式轉讓（未打折債權除外）;債權收購之后的轉股安排又可分為根據協議轉股以及依據司法裁定的重整方案轉股。

其中，協議轉股主要由債轉股實施機構與相關企業、債權銀行自主協商進行，股權投資價格的確定一般要經過評估、價格商談、審查審批等環節，屬于債轉股實施機構的投資行為。如工銀金融資產投資有限公司（簡稱“工銀投資”）為所推動的寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司（簡稱“八鋼公司”）債轉股項目，即為工銀投資通過打折收購債權并按照多方協議商定的債轉股方案實施債轉股。該項目將原八鋼公司信用轉為寶武集團信用，避免了企業破產形成即期巨額損失，實現了以時間換空間、本金無損失風險化解處置，充分體現了市場化債轉股的自主協商原則以及風險化解作用。

依據司法裁定的重整方案轉股是指在司法重整、訴訟執行過程中實施的以股抵債業務，通常是在債務企業無現金清償能力的情況下，由債轉股實施機構受讓銀行債權并依據破產重整方案實施轉股，主要依據《破產法》等相關法律法規執行。如工銀投資所推動的吉林通化鋼鐵集團有限責任公司債轉股項目，即為工銀投資通過打折收購債權并按照司法裁定的破產重整方案實施債轉股。該項目有效解決了工商銀行屬地分行持股資本占用較高以及無法實現損失稅前扣除等問題，并充分發揮了債轉股實施機構的股權專業管理能力以及銀行屬地管理優勢，實現了集團整體利益最大化，體現了債轉股實施機構化解銀行風險資產的戰略協同作用。

債委會框架下債務重組與債轉股同步實施或先后實施的業務模式

基于風險資產處置難度較大、涉及相關方較多等特點，在業務開展過程中，債轉股實施機構通常需要以債轉股為撬動杠桿，積極與銀行協同聯動，通過綜合實施債務重組與債轉股化解處置銀行風險資產。此種業務模式通常在當地政府及大股東的推動下，通過債委會機制協商實施。

在項目推動過程中，需要統籌各種因素，綜合制定企業改革脫困、債務重組以及債轉股的一攬子方案，通常由債委會聘請財務顧問、審計、評估、律所等中介機構開展調查評估以及方案擬定工作，并由企業、各債權銀行、債轉股實施機構就方案達成一致后共同實施。具體來看，可以分為債委會框架下債務重組與債轉股同步實施或先后實施的業務模式。

其中，債務重組與債轉股同步實施的關鍵在于做好企業未來現金流與債務清償、債轉股投資收益的合理匹配。通過詳細分析企業的生產經營情況、降本增效措施、投資計劃金額與投資回報預期，合理預測未來現金流及盈利情況，然后與銀行協商確定貸款利率、貸款期限、結息頻率等重組要素，與債轉股實施機構協商確定債轉股方式（可根據業務需要選擇收債轉股、投股還債、發股還債等方式）、轉股價格、投資收益、退出方式等債轉股條件，最終由各相關方統一實施債務重組及債轉股方案。如工銀投資所推動的貴州水城礦業股份有限公司（簡稱“水礦股份”）債轉股項目，就是在債委會框架下，按照市場化、法治化原則，通過運用“債務重組+投股還債”相結合的業務模式，并利用債轉股契機協助水礦股份剝離低效、無效的輔業資產，保留煤炭主業相關資產，助力企業改革脫困，既實現了債權保全，又創造了債轉股的實施條件，平衡了各方利益訴求，實現了銀政企三方共贏。

債務重組與債轉股先后實施的項目，重點是在實施債務重組與改革脫困后，經過一段時期的考察，能夠驗證企業改革脫困與債務重組方案的科學性、有效性及實施效果，為判斷企業是否具有轉股價值和條件提供依據，有利于提高風險資產債轉股方案實施落地的可行性。如工銀投資所推動的中國鐵路物資（集團）總公司債轉股項目，在銀行債轉股實施機構尚未建立、重組方案將債轉股作為未來的選擇權的情況下，先行實施債務重組，再通過債轉股助力企業經營進一步向好，以化解銀行風險資產。

實施效果

AIC的成立，客觀上增加了化解銀行風險資產的市場參與主體，豐富了風險資產化解的方式和手段，有利于對銀行風險資產進行標本兼治，從根源上化解風險資產，為防范金融風險發揮了積極作用。

增加了化解銀行風險資產市場參與主體。AIC成立之前，傳統風險資產化解處置以四大資產管理公司為主。AIC成立以后，風險資產市場參與主體進一步增加，有利于風險資產處置交易進一步發展。

豐富了風險資產化解處置工具箱。AIC成立之前，銀行對于風險資產，一般僅能通過打包方式轉讓給各個資產管理公司，但在實際操作中也面臨資產管理公司自身承接力度不足、市場消化能力有限的現實困境。風險資產債轉股對象企業大多為生產經營、財務狀況、盈利能力等出現較大問題或困難，或受到突發不利事件等影響的風險企業或困境企業，僅僅依靠傳統處置方式難以真正實現風險化解，易形成較大損失。AIC在推動困難企業風險化解的過程中，以助推企業改革脫困為出發點，以債轉股為撬動杠桿，結合風險資產的特點，綜合運用債務重組、資產重組、先實施債權收購后推動轉股、重組等手段化解處置風險資產，豐富了風險資產化解處置工具箱。

幫助困難企業實現脫困，從根源上減少不良資產的形成。AIC通過實施債轉股，對標的企業在優化資產負債結構、降低財務負擔、增厚企業資本、促進建立規范有效的公司治理等方面具有積極作用，可在一定程度上幫助部分困境企業改善公司治理和經營狀況、提高盈利能力與現金流，助力企業渡過難關。AIC通過對困難企業實施債轉股，幫助困難企業恢復造血能力，直接減少了風險資產的形成，確保了銀行業的資產質量。所以，市場化債轉股可以從根源上化解風險資產，由傳統的治標轉為治本。

AIC化解銀行風險資產的難點與建議

業務難點

涉及利益主體眾多，需要政銀企等多方協作，共同發力，業務難度大、周期長。風險資產企業的化解處置工作往往涉及債務重組（債權人承擔本息損失）、資產重組（剝離無效或低效資產）、增資擴股（債轉股）等眾多環節，需要眾多債權銀行與債轉股實施機構協商達成一致，使得債務重組及債轉股方案的協商難度較大、周期較長。政府方面，一些風險資產企業同時承擔著較重的社會負擔，如六枝工礦公司以前同時承擔著向礦區屬地居民供水、供電的職能，這些非經營性資產的剝離離不開政府部門的事務承接和政策扶持。同時，企業自身也需要配套實施改善治理結構、降本增效等可行的改革脫困舉措。

募集資金難度大，預期退出時間長。社會資金在選擇投資項目時，通常偏好經營良好、收益確定的項目，風險資產企業雖然制定了改革脫困計劃，但未來經營前景仍存在一定的不確定性。同時，預期退出時間也較長，特別是資管新規實施以后，市場上很難找到可匹配退出期限較長的長期資金，使得募集社會資金的難度增大。

業務模式受限。雖然目前可以通過發股還債、投股還債或債轉股等模式化解銀行風險資產，但對于銀行以股抵債的股權資產，受監管規定限制仍無法發揮債轉股實施機構的持牌優勢，進行收購以及后續持股管理，不利于抵債股權的增值與退出，從而不利于更好地化解銀行風險資產。

AIC的投資退出渠道較為有限。我國目前尚未建立專門的用于對債轉股企業股權進行交易的市場和平臺，國內私募產業投資基金尚不發達，一些風險資產企業基本上沒有通過上市等方式進入資本市場的可能性，投資者無法通過資本市場實現退出，作為非上市企業，股權交易流動性受限，增加了風險資產債轉股未來的退出壓力。

發展建議

打通風險資產債轉股資金渠道，為此類業務的推動提供可持續的資金來源保障。在對接資管產品資金方面，建議通過監管特許的方式，允許建立一定規模的公募理財、資管產品資金池，專項用于支持風險資產債轉股項目;在對接保險資金方面，建議將風險資產債轉股項目納入保險資金長期股權投資的范圍，鼓勵保險等長期資金投資風險資產債轉股項目不少于一定比例。此外，還建議通過定向降準、發行特別金融債等方式籌集資金，專項用于開展風險資產債轉股項目投資。

進一步豐富風險資產債轉股業務模式，允許債轉股實施機構收購銀行以股抵債資產。事實上，收購抵債股權的資金直接給到銀行，也符合債轉股資金必須償還銀行貸款債權的監管要求。同時，債轉股實施機構收購抵債股權之后，可以更好地發揮持牌及專業優勢，做好持股管理，參與公司治理，最大化地實現股權增值，加快股權資產退出，對于銀行歷史上累積形成的風險資產能起到較好的化解處置作用。

在內部建立風險資產債轉股專營隊伍和機制。考慮到風險資產企業與優質企業的區別以及項目推動過程中的協商難度與周期問題，AIC需要建立專營隊伍，匹配差異化的考核管理機制，專門負責開展風險資產債轉股業務，不斷積累業務經驗，提升業務質效，形成針對不同類型風險資產的行之有效的業務范例規則，更有利于規范地開展風險資產債轉股業務。

總體來看，通過實施風險資產債轉股，一方面豐富了商業銀行化解處置風險資產的手段，有效支持了困境企業的發展;另一方面，通過對部分困境企業潛在風險因素的消除與化解，減輕、消除了銀行資產質量的管控壓力。同時，也可有效避免簡單采取債權轉讓處置可能存在的損失加大等問題，提高銀行風險資產處置收益。目前，受疫情蔓延和全球政治經濟不穩定因素影響，商業銀行資產質量下行壓力依然較大，金融資產投資公司仍需及時總結經驗，在集團統籌下充分發揮行司聯動優勢，做好銀行風險資產的化解處置工作，更好地落實國家供給側改革戰略，助力防范化解系統性金融風險，支持實體經濟改革發展。

（作者系工銀金融資產投資有限公司董事長）