注冊(cè)制改革背景下我國(guó)上市公司信息披露問(wèn)題研究①

蘭曦宇，羅仕琪，談詩(shī)琪，顧博航

一、核準(zhǔn)制度下我國(guó)上市公司信息披露構(gòu)架

(一)信息披露制度構(gòu)架

新股上市核準(zhǔn)制背景下，擬上市公司的信息披露的制度體系由法律體系、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院部門(mén)規(guī)章、行業(yè)自律性準(zhǔn)則四部分構(gòu)成，包括但不限于《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》《上市公司治理準(zhǔn)則》。 我國(guó)的信息披露體系在核準(zhǔn)制下實(shí)行以《中華人民共和國(guó)證券法》為核心，各行各業(yè)的部門(mén)規(guī)章、行政法規(guī)和行業(yè)性自律準(zhǔn)則為補(bǔ)充的大致框架。 該體系詳細(xì)說(shuō)明了對(duì)擬上市公司信息披露的方式方法、內(nèi)容和格式的要求。

(二)信息披露監(jiān)管體系

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)在我國(guó)股票發(fā)行核準(zhǔn)制的背景下成為負(fù)責(zé)信息披露監(jiān)管的主體，其余交易所和中介機(jī)構(gòu)為輔助。 上述機(jī)構(gòu)互相配合互相彌補(bǔ)監(jiān)管方面的不足，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司信息披露的全面監(jiān)管。 在監(jiān)管主體中，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)擁有對(duì)擬掛牌公司信息披露督察和管理的最高地位，屬于監(jiān)管體系的核心部門(mén)；上海證券交易所和深圳證券交易所的職責(zé)為進(jìn)行上市公司IPO 申請(qǐng)的形式審核以及后期日常活動(dòng)的把控；注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)以對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)行行業(yè)自律性監(jiān)管，對(duì)擬上市公司信息披露做間接監(jiān)督和管理為主要監(jiān)管職責(zé)，包括其所負(fù)責(zé)的賬目以及公司財(cái)務(wù)信息等。

(三)信息披露內(nèi)容要求

為了提高上市公司的信息披露審核的效率以及確保擬上市公司文件質(zhì)量，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的信息披露內(nèi)容和格式做出了具體的規(guī)定和批示。

其在《中華人民共和國(guó)證券法》中明確提出，公司首次上市需要向刊物和相關(guān)部門(mén)提供的文件包括招股說(shuō)明書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)摘要、上市公告書(shū)以及發(fā)行保薦書(shū)，并以招股說(shuō)明書(shū)和上市公告為主，其余為補(bǔ)充。 招股說(shuō)明書(shū)作為募股時(shí)的書(shū)面通告，必須包含公司運(yùn)作狀況以及股票發(fā)行的所有資料。由于其具有法律效力，在股票發(fā)行過(guò)程中起到約束發(fā)起人和保護(hù)投資者的標(biāo)桿作用，雙方都需要遵守說(shuō)明書(shū)中的內(nèi)容，上市公告則披露公司相關(guān)事宜，包括企業(yè)運(yùn)營(yíng)情況、股東持股比例、關(guān)聯(lián)企業(yè)等公司近期重要資料。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問(wèn)題

(一)會(huì)計(jì)信息失真

2017年1月31日，A 上市公司披露了《2016年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)過(guò)了財(cái)務(wù)部門(mén)的初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)到了-8 億元人民幣左右”。2017年4月23日，上市公司公布2016年年報(bào)，披露了在2016年中有-947595474.67 元的凈利潤(rùn)歸屬于母公司所有者，母公司所有者有未分配利潤(rùn)-51738675.01 元。 2017年1月23日，法定業(yè)績(jī)預(yù)告截止期前的一個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，上市公司及其三大股東采用模棱兩可的語(yǔ)句措辭來(lái)描述2016年的經(jīng)營(yíng)情況，并將其作為增高百分比建議的理由。 由于資本市場(chǎng)上許多投資者有著認(rèn)為業(yè)績(jī)良好才會(huì)高轉(zhuǎn)增的慣性思維，因此這一點(diǎn)使投資者對(duì)公司2016年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷，從而影響了投資者的投資決策判斷。

同時(shí)公司利用一系列財(cái)務(wù)舞弊手段來(lái)美化業(yè)績(jī)和粉飾報(bào)表，比如虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛假增加產(chǎn)品庫(kù)存和違規(guī)賬務(wù)處理等方式方法，在2017年以后公司繼續(xù)采取財(cái)務(wù)造假的方法美化經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

(二)信息披露不及時(shí)

根據(jù)不同的披露時(shí)點(diǎn)，我國(guó)上市公司強(qiáng)制性的信息披露可以被劃分為初次披露信息和持續(xù)披露信息兩類。 其中，初次披露信息大致是上市公告書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)；持續(xù)披露信息大致有臨時(shí)的報(bào)告、定期的報(bào)告。 其中臨時(shí)公告則主要包括重大事件公告和公司收購(gòu)公告，定期的報(bào)告又可以分為年度報(bào)告(也就是年報(bào))和中期報(bào)告(主要是半年報(bào)、季報(bào)和月報(bào)一類)。

2013年7月，某上市科技股份有限公司B 控股子公司江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司轉(zhuǎn)售一臺(tái)閑置設(shè)備給海南英利新能源有限公司，設(shè)備原值為1032.50 萬(wàn)元，出售價(jià)格為620 萬(wàn)元(含稅)，在本次交易中產(chǎn)生502.58 萬(wàn)元的非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益，超過(guò)公司2012年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，企業(yè)沒(méi)有按時(shí)履行披露義務(wù)，也沒(méi)有按規(guī)定向其所在地證監(jiān)會(huì)以及股票掛牌證券交易所申請(qǐng)免除提交股東大會(huì)審議。

(三)會(huì)計(jì)信息披露不規(guī)范

目前上市公司的會(huì)計(jì)信息披露還是比較隨意，仍然需進(jìn)一步規(guī)范整改。 在披露會(huì)計(jì)信息的時(shí)候，經(jīng)常有出現(xiàn)對(duì)利潤(rùn)分配情況進(jìn)行隨意調(diào)整的情況；并且中期報(bào)告太簡(jiǎn)單，沒(méi)有辦法進(jìn)行財(cái)務(wù)分析和評(píng)價(jià)；部分財(cái)務(wù)報(bào)表未包含有關(guān)上年同期的重要信息，容易影響投資者的判斷和投資決策，損害投資者的利益。 公司務(wù)必公開(kāi)披露它們的季度財(cái)務(wù)報(bào)告，該報(bào)告的缺失極有可能是上市公司進(jìn)一步調(diào)節(jié)控制股價(jià)的途徑之一，會(huì)對(duì)我們國(guó)家的證券市場(chǎng)的持續(xù)、健康、快速發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。

上市公司C 2013年度歸屬于股東的凈利潤(rùn)實(shí)際上為-2.03億元，但在2016年1月28日披露的2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中稱“預(yù)計(jì)屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在2013年達(dá)到-13068 萬(wàn)元人民幣上下，相較于去年減少6395%。”直到2016年4月25日，公司才發(fā)布公告來(lái)更正2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)告，稱“預(yù)計(jì)屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在2013年達(dá)到-20260 萬(wàn)元人民幣上下，相較于去年減少9859%”。 而公司是聘請(qǐng)的境外會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)人員，其中會(huì)計(jì)報(bào)表編制基礎(chǔ)和中國(guó)企業(yè)使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則存在不一樣為其中主要原因。

從會(huì)計(jì)認(rèn)定的角度出發(fā)，我們需要建立健全合理的基礎(chǔ)，建立識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)和方法；從會(huì)計(jì)考核的角度來(lái)看，不能過(guò)度關(guān)注總資產(chǎn)和利潤(rùn)；從會(huì)計(jì)的角度來(lái)看，會(huì)計(jì)報(bào)告需要為會(huì)計(jì)信息用戶提供盡量詳細(xì)的會(huì)計(jì)信息，特別是提供有關(guān)可能的損失風(fēng)險(xiǎn)的信息。

三、注冊(cè)制改革背景下的上市公司信息披露改革建議

(一)完善我國(guó)證券市場(chǎng)退市制度

為了進(jìn)一步健全我國(guó)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)功能，保證投資者的合法權(quán)益，應(yīng)不斷完善我國(guó)的證券市場(chǎng)退市制度。

其一，上市公司在退市后仍需一個(gè)能業(yè)務(wù)重組、整合并供其股票繼續(xù)流通的平臺(tái)，需要多層次的資本市場(chǎng)體系。 此時(shí)應(yīng)逐漸建立并完善一個(gè)場(chǎng)內(nèi)外市場(chǎng)結(jié)合，以主板市場(chǎng)為中心，輔以創(chuàng)業(yè)板和新三板市場(chǎng)的資本市場(chǎng)體系。 主板市場(chǎng)的主要對(duì)象是成熟、大型的上市公司；創(chuàng)業(yè)板和新三板市場(chǎng)則以新興高科技企業(yè)和中小型上市公司融資需求為基礎(chǔ)，并且能在一定程度上接受已退市上市公司股票，打造出二次流通的平臺(tái)。 同時(shí)，一些小型企業(yè)無(wú)法達(dá)到場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)融資要求，可尋求代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)提供支持，同時(shí)已退市上市公司股票也可選擇在此流通。

此外，資本市場(chǎng)體系的層次越復(fù)雜，則其內(nèi)部聯(lián)系越緊密。 若上市公司當(dāng)前經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況不足以進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)融資，可將融資方式優(yōu)先轉(zhuǎn)移至場(chǎng)外市場(chǎng)，當(dāng)公司經(jīng)過(guò)不斷的經(jīng)營(yíng)發(fā)展能夠符合有關(guān)法律規(guī)定以后，再轉(zhuǎn)移回主板市場(chǎng)、新三板或創(chuàng)業(yè)板等場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行交易。 這樣處理能夠減小上市公司退市的阻力，保證資本市場(chǎng)的交易彈性和安全性。

(二)提高信息披露和注冊(cè)審核的透明度

美國(guó)證券市場(chǎng)的注冊(cè)制度可以給我國(guó)注冊(cè)審核提供改革思路：即在發(fā)行人將申請(qǐng)文件遞交證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)后，后者應(yīng)及時(shí)、主動(dòng)地與發(fā)行人保持密切聯(lián)系和溝通，并針對(duì)存在分歧的具體內(nèi)容盡可能以書(shū)面方式出具指導(dǎo)性意見(jiàn)，同時(shí)，也應(yīng)在發(fā)行人收到該指導(dǎo)意見(jiàn)后積極跟進(jìn)，梳理和解答相關(guān)意見(jiàn)，這樣密切且具體的溝通能夠大幅度加快新股發(fā)行進(jìn)度。 待到發(fā)行人的申請(qǐng)文件達(dá)到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求，并按照意見(jiàn)進(jìn)一步完善和修改后，申請(qǐng)文件審批步驟至此結(jié)束。 發(fā)行人在通過(guò)審批后，就可以使用申請(qǐng)文件的最新版本進(jìn)行路演，或開(kāi)展市場(chǎng)推廣活動(dòng)。

而在上市公司信息披露透明化方面，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)著眼于其披露效率上。 例如，在收到發(fā)行人的申請(qǐng)文件后，只要不涉及其企業(yè)機(jī)密，應(yīng)第一時(shí)間將其在監(jiān)管平臺(tái)上進(jìn)行公示，平衡投資者與監(jiān)管機(jī)構(gòu)在證券市場(chǎng)上享有的信息內(nèi)容，評(píng)審全程公開(kāi)化、透明化，并盡可能對(duì)申請(qǐng)過(guò)程的時(shí)間預(yù)期進(jìn)行把控。

(三)上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面

作為信息披露的主體，上市公司治理結(jié)構(gòu)是否完善將直接影響信息披露質(zhì)量的優(yōu)劣。 針對(duì)上市過(guò)程中可能發(fā)生的問(wèn)題，上市公司可以采取靈活適配自身的控制和鼓勵(lì)體系，尋求信息披露有效性和控制成本的雙贏最優(yōu)解。 其中，提高信息披露質(zhì)量的首要任務(wù)就是完善自身內(nèi)部控制體系。 在注冊(cè)制改革下，內(nèi)部控制人的重要性舉足輕重，可以將獨(dú)立董事制度大力推行，并依照各個(gè)已上市或擬上市公司自身的多方面特點(diǎn)進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整，將獨(dú)立董事的履職積極性最大化、獨(dú)立性優(yōu)勢(shì)突出化，使得公司能夠通過(guò)獨(dú)立董事做好信息披露工作。 除此之外，上市公司還應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，健全上市公司會(huì)計(jì)和內(nèi)部審計(jì)制度，確保內(nèi)部審計(jì)人員的獨(dú)立性。 而對(duì)于上市公司管理層而言，則應(yīng)著眼于提升信息披露有效性，為適應(yīng)證券市場(chǎng)信息高速化現(xiàn)狀，可以嘗試運(yùn)用信息技術(shù)將信息披露工作電子化，以及時(shí)掌握投資者的偏好，適時(shí)更改信息披露模式，實(shí)現(xiàn)信息披露的表述簡(jiǎn)單化和內(nèi)容差異化。

四、結(jié)語(yǔ)

伴隨著我國(guó)證券市場(chǎng)由核準(zhǔn)制向注冊(cè)制的轉(zhuǎn)型，針對(duì)上市公司信息披露的質(zhì)量要求也逐步攀升。日后，一旦我國(guó)證券市場(chǎng)正式實(shí)行注冊(cè)制，必然對(duì)信息披露有更高標(biāo)準(zhǔn)。 可靠的信息披露能夠?yàn)閺V大投資者提供充分的市場(chǎng)情報(bào)，作為投資決策的重要參考，從而引導(dǎo)投資方向，因此，投資者的投資決策是否準(zhǔn)確與信息披露質(zhì)量的高低直接掛鉤。 只有加速完善我國(guó)上市公司信息披露制度才能為注冊(cè)制度在我國(guó)的穩(wěn)步實(shí)施提供基礎(chǔ)，并正確引導(dǎo)剩余資金的流向，從而促進(jìn)我國(guó)金融市場(chǎng)的繁榮穩(wěn)定發(fā)展。