淺談開放式基金會計核算相關問題及建議

孫趙輝

（浦銀安盛基金管理有限公司，上海 200120）

基金管理人每個工作日計算開放式基金的份額凈值，并根據份額凈值對投資者提交的申購贖回申請進行確認，份額凈值計算的公允性直接關系到投資者的切身利益，同時伴隨開放式基金數量、基金規模及投資者人數的增長，投資者利用會計信息做投資判斷也越來越頻繁，對基金會計信息質量要求也越來越高,但隨著資本市場的發展，基金會計核算的難度加大同時也面臨著一些問題，因此研究分析開放式基金會計核算中存在的相關問題有現實意義。

一、開放式基金的業務內容及會計核算的要求

證券投資基金是指通過發售基金份額募集資金形成獨立的基金財產，由基金管理人管理、基金托管人托管，以資產組合的形式進行證券投資，基金份額持有人按其所持有基金份額享受收益和承擔風險的投資工具。開放式基金是證券投資基金中的一種類型，是基金管理公司在設立基金時，基金的總份額不固定，投資者也可根據市場狀況及自身的投資決策，按現期單位凈值申請申購基金份額或者要求發行機構按現期單位凈值贖回份額。

（一）開放式基金的業務內容

基于開放式基金的自身特點，其業務內容主要包含基金份額的發行募集，基金的申購、贖回、轉換以及交易業務，基金財產投資，基金的收益分配，基金份額持有人大會的召開，以及基金其他運作活動。開放式基金開放日常申購贖回業務，基金管理人按工作日計算并公布單位凈值，并以投資者申購贖回當日單位的單位凈值對申購贖回申請進行確認，增加或注銷基金份額，增減投資者權益。

（二）開放式基金會計核算的要求

基金會計核算需遵循《企業會計準則》、監管機構及行業協會發布的相關法規及指引，規范進行會計核算，真實完整地提供會計信息。基金會計核算以基金為會計的核算主體，每個基金單獨建賬，進行獨立核算，單獨編制每個基金的財務會計報表，不同基金之間的持有人名冊、資金劃撥、賬戶設置、賬簿記錄相獨立，以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告，遵循實質重于形式原則、重要性原則、謹慎性原則、及時性原則，對外提供的財務會計報告信息真實可靠、完整明晰、相關可比。基金組合中持有的金融資產和金融負債通常劃分為以公允計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，謹慎確定公允價值，最大限度保護基金份額持有人利益。基金資產凈值計算和基金會計核算的義務由基金管理人承擔，托管人進行復核。為滿足基金會計核算要求，基金管理人制定基金估值和份額凈值計算的相關業務制度，明確基金估值的程序和技術，建立健全估值委員會及估值決策體系。

2018年4月27日央行聯合四部委發布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”），在發布的資管新規中要求金融機構應當對旗下資管產品實行凈值化管理，資管產品的凈值生成應符合企業會計準則規定，及時反映金融資產的收益和風險,金融資產堅持公允價值計量原則，強調了基金會計核算的凈值化管理和公允價值計量原則。

二、開放式基金會計核算現狀及存在的問題分析

上文分析了開放式基金的業務內容及會計核算要求，接下來對開放式基金會計核算的現狀及存在的問題進行分析。

（一）開放式基金會計核算現狀

基金業成立20年來也一直朝著公允價值計量原則努力和實踐，2005年協會成立影子定價小組，中債登成為第一家基金估值基準服務機構，貨幣基金使用中債提供價格來計算基金的“偏離度”，通過影子價格對估值進行監控，2008年9月中國證券業協會基金估值工作小組發布了《關于停牌股票估值的參考方法》，對停牌股票提供了四種估值方法供參考，分別是指數收益法、可比公司法、市場價格模型法、采用估值模型進行估值，相較于以前的采用市價估值的方法估值更為公允，2017年9月中國證券投資基金業協會發布《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》,規范基金投資定增股票等流通受限股票的估值，引入看跌期權模型，解決定增等流通受限股票的公允價值估值問題。

（二）開放式基金會計核算存在的問題

經過20多年來的發展，基金會計核算實務上已較好地踐行公允價值計量的原則，及時準確地進行份額凈值計量，保護基金份額持有人的合法權益，但在實際業務過程中也存在一些困難和問題，開放式基金會計核算存在的一些困難和問題如下：

1、基金組合中存在特定資產

基金組合中存在一些無可參考活躍市場價格，同時采用估值技術處理后公允價值仍存在重大不確定的資產，按攤余成本計量且計提減值準備等依舊存在重大不確定性的資產，對這類特定資產公允價值難以確定，但開放式基金每天開放申購贖回，并根據管理人估值核算出的單位凈值進行確認，單位凈值是否公允直接關系到投資者的利益，此類特定資產的存在給基金會計核算帶來了困難。

2、申購贖回采用同一單位凈值

目前基金管理人每日核算開放式基金份額凈值，每只基金（每一份額類別）公布一個份額凈值，申購贖回交易全部以此單位凈值來進行確認，但投資者對基金發起申購贖回后，基金管理人需要進行投資或準備現金頭寸，調倉行為會給基金資產帶來成本及沖擊，特別是在巨額申購贖回并且行業內對巨額贖回一般不進行比例確認的情況下，僅核算一個份額凈值用于申購贖回業務存在一定的問題。

3、特殊類型基金場外份額凈值不公允

交易型開放式基金是開放式基金中的一種特殊類型，投資者根據申購贖回清單中約定的對價進行申購贖回，申購贖回對價包含組合證券、現金替代、現金差額等，管理人通過現金替代退補款對現金替代進行調整，調整成管理人因投資者申購贖回而發起調倉的全部成本或變現凈值，IOPV根據股票實時價格計算，如果停牌則停牌前價格計算，所以在基金會計核算實踐中，計算基金份額凈值時不對停牌股票進行估值調整。但市場上存在個別ETF基金招募說明書中約定開通了場外的申購贖回業務，在開通場外申購贖回的情況下按這種方法計算份額凈值存在一些問題。

三、開放式基金會計核算的建議

對上文提到的困難和問題，現提出一些粗淺建議如下：

（一）特定資產側袋處理

如果基金持有上述特定資產，且經采用估值技術處理后公允價值仍然存在重大不確定性，為避免公布的基金份額凈值不公允從而導致投資者以此份額凈值做出的申購、贖回決策損害投資者或基金資產利益，在會計核算時，可對原來的會計套賬進行拆分，將原來賬套分解成主袋、側袋兩個賬套，即增加一個側袋賬套，將特定資產從原來賬套轉移至側袋，分解后，原持有人同時持有主袋和側袋的份額，在原套賬進行會計處理，借：未分配利潤 貸：股票投資/債券投資—成本、估值增值、應收利息等等，實收基金數量保持不變，特定資產從主袋轉出，主袋基金份額凈值下降，側袋套賬進行會計處理，貸：股票投資/債券投資—成本、估值增值、應收利息等等 貸：實收基金、未分配利潤，側袋實收基金數量等于主袋數量，處理后投資者持有的資產未發生任何變化，主袋套賬轉出了特定資產，可以公允的計算出基金份額凈值，正常開放日常申購贖回業務，為避免側袋因基金份額凈值不公允從損害投資者或基金資產利益，側袋不開放申購贖回，待資產變現后清算給投資者，最大限度地公平對待投資者，保護投資者的合法權益。

（二）特殊情況下擺動定價

公允性和保護投資者合法權益是基金會計核算的基本原則，開放式基金每日開放申購贖回業務，基金份額投資者包含進行申購的投資者、贖回的投資者、原投資者及日終在冊投資者，各方都希望基金份額凈值對自己最有利，基金管理人需公平的對待各類投資者。申購贖回會引起基金調倉從而產生交易成本及市場沖擊成本等，特別是在巨額申購贖回情況下，基金管理人核算出的基金份額凈值要兼顧開放申購贖回業務情況下各方投資者的利益，降低申贖行為對各方產生的不良影響。基金公司可以考慮在基金核算出份額凈值后，根據證券交易的交易成本及市場沖擊成本等隱形成本來確定影響程度，對基金份額凈值進行調整，確定出基金的申購份額凈值、贖回份額凈值。根據基金的凈申購贖回情況，凈申購時，申購份額凈值在基金份額凈值的基礎上根據影響程度往上調整基金份額凈值，贖回份額凈值保持不變，凈贖回時，贖回份額凈值在基金份額凈值的基礎上根據影響程度往下調整基金份額凈值，申購份額凈值保持不變，為兼顧運營的可行性及公允性，基金管理人可以預先確定凈值調整的條件，比如凈申購贖回比例、基金持倉及市場情況等，在觸發條件后進行調整。

（三）特殊類型基金場外份額估值調整

交易型開放式基金是開放式基金中的一種特殊類型，場內的申購贖回交易對價為組合證券及現金替代等，現金替代的組合證券的價格以基金管理公司補券成本為準，通過現金替代退補款來進行調整，因此基金公司公布的基金份額凈值并非投資者實際申購贖回價格，且IOPV計算機構根據申購贖回清單中組合證券的實時交易價格（如停牌按停牌前價格計算）及預估現金差額計算，所以只開放場內申贖情況下按現行的估值方法是合理的，但在開放場外申購贖回時，場外申購贖回是按照基金份額進行對申購贖回進行確認，如果不對停牌股票進行調整，則基金份額凈值不能公允的反映基金組合情況，因此場外份額需要對停牌股票進行評估確定公允價值，并據此生成基金場外份額凈值。

四、結語

雖然開放式基金會計核算在某些方面存在著一些困難和問題，但公允價值計量和公平對待投資者，提高估值的合理性和可靠性，保護投資者合法權益，是基金行業會計核算一直以來追求和踐行的方向，基金管理人也在持續關注投資標的估值核算變化，不斷完善基金估值體系。