高新科技企業(yè)借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)防控及路徑提升

李思詩 馬欣欣

摘 要：近年來通過借殼上市進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)越來越多，相較于IPO，借殼上市具有審核寬松、財(cái)務(wù)要求低等方面的優(yōu)勢(shì)。本文以領(lǐng)益科技為研究對(duì)象，從利益相關(guān)者的視角對(duì)領(lǐng)益科技借殼上市前后的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析并提出建議，以期為高新技術(shù)企業(yè)的借殼上市提供參考。

關(guān)鍵詞：借殼上市;領(lǐng)益科技;利益相關(guān)者

一、借殼上市現(xiàn)狀及模式

（一）借殼上市背景

在全球經(jīng)濟(jì)一體化的背景下，眾多國際消費(fèi)電子品牌在我國建設(shè)生產(chǎn)基地。與此同時(shí)，國貨品牌的崛起，激發(fā)了電子消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈愈加完善。精密制造業(yè)位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，具有明顯的客戶導(dǎo)向?qū)傩浴Ｈ缃裣M(fèi)者對(duì)產(chǎn)品有了更高要求，與之相配套的上游企業(yè)也應(yīng)做出調(diào)整。相應(yīng)地，企業(yè)需要更多的資金。高新技術(shù)企業(yè)，深受政策紅利支持。近年來，以精密制造為代表的高新技術(shù)企業(yè)大量涌現(xiàn)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)十分激烈。一些電子消費(fèi)上游供應(yīng)商陸續(xù)通過IPO方式登陸資本市場(chǎng)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的壓力加之行業(yè)環(huán)境不斷變化，迫使領(lǐng)益科技另辟蹊徑，轉(zhuǎn)而選擇門檻較低、時(shí)間較短的借殼上市。領(lǐng)益科技希望借由此次借殼上市，獲得資本市場(chǎng)資金支持，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，激發(fā)產(chǎn)能，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。

（二）借殼上市模式

借殼上市是指一家擬上市的企業(yè)將自身資產(chǎn)注入另外一家已經(jīng)上市的企業(yè)，并得到該上市公司的控制權(quán)，從而間接達(dá)到上市目的的一種方式。借殼上市主要有兩種類型：第一種是先獲取控制權(quán)然后替換資產(chǎn)，控制權(quán)的獲得和資產(chǎn)的置換是分別進(jìn)行的。領(lǐng)益科技屬于該類型;第二種是通過殼公司向借殼方定向發(fā)行股票，借殼公司按照一定的比率購買股票，在購買的過程中同時(shí)完成了資產(chǎn)置入，該類型屬于資產(chǎn)的注入和控制權(quán)的取得是同時(shí)進(jìn)行的。

（三）借殼方與被借殼方介紹

1.借殼方介紹

領(lǐng)益科技是2012年成立的一家精密制造企業(yè)，致力于為消費(fèi)者提供“一站式”的精密智造解決方案。公司的主要產(chǎn)品包括：基礎(chǔ)材料、精密零組件、核心器件與模組。目前相關(guān)產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、車載工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽車、醫(yī)療、航空航天等多個(gè)領(lǐng)域。公司以“智造引領(lǐng)世界、努力成就夢(mèng)想”為使命，努力將公司產(chǎn)品打造成為相應(yīng)行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的全球前三強(qiáng)。

2.售殼方介紹

廣東江粉磁材股份有限公司成立于1975年，2011年在深圳交易所上市。公司業(yè)務(wù)主要包括平板顯示器件及生產(chǎn)所需的磁性材料、精密結(jié)構(gòu)件和貿(mào)易及物流服務(wù)，此類產(chǎn)品的下游行業(yè)主要為汽車、IT、辦公設(shè)備、電動(dòng)工具、家用電器等。公司上市后，不斷向機(jī)電產(chǎn)業(yè)零部件行業(yè)延伸，通過投資進(jìn)入了多個(gè)領(lǐng)域。公司于 2015 年收購了地晶光電、2016 年收購了東方亮彩，消費(fèi)電子業(yè)務(wù)成為了企業(yè)利潤的新增長點(diǎn)，公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)大，是 OPPO、小米、金立等企業(yè)的供應(yīng)商。

二、基于利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀

（一）內(nèi)部利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀

1.股東視角

股東與企業(yè)是共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的利益共同體。當(dāng)企業(yè)能夠提高股東的投資收益時(shí)，股東會(huì)增大對(duì)企業(yè)的投資。盈利是企業(yè)重要的經(jīng)營目標(biāo)，因此本文選取銷售凈利率、銷售毛利率及凈資產(chǎn)收益率來分析領(lǐng)益科技的盈利能力。

2015年至2019年，領(lǐng)益科技上市前后的盈利能力雖然波動(dòng)較大。領(lǐng)益科技的銷售毛利率在五年間一直為正，表明企業(yè)的營業(yè)收入足以支付企業(yè)的營業(yè)成本。但是領(lǐng)益科技的三個(gè)指標(biāo)在2018年迅速下降。分析發(fā)現(xiàn)領(lǐng)益科技借殼成功上市后，原殼公司體系內(nèi)的公司先后發(fā)生了金立事件和大宗商品貿(mào)易預(yù)付款事件，一定程度上影響了新公司的發(fā)展。除此之外，2018年上半年國內(nèi)智能手機(jī)行業(yè)需求下降，使歸屬于上市公司股東的凈利潤減少了67989.64萬元，較上年同期下降140.41%。在受到重創(chuàng)后，領(lǐng)益科技積極進(jìn)行有效整合，順利獲取利用原上市公司積累的聯(lián)想、康佳、海信等國產(chǎn)手機(jī)供應(yīng)鏈，更廣的客戶覆蓋面使領(lǐng)益科技在生產(chǎn)、采購和銷售方面形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，幫助企業(yè)獲取了更多的收益。

2.管理層視角

管理層是經(jīng)由股東授權(quán)，代替股東對(duì)公司實(shí)施管理的專業(yè)人員構(gòu)成的組織。由于衡量管理層的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)是其為企業(yè)創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)成果。因此，管理層十分注重企業(yè)的盈利能力。領(lǐng)益制造在借殼上市時(shí)，與江粉磁材簽署了《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議，承諾將在2017至2020各年度分別達(dá)到規(guī)定的114711.77萬元、149198.11萬元、186094.62萬元、224342.65萬元凈利潤目標(biāo)。

領(lǐng)益科技現(xiàn)已連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)利潤承諾金額，由于領(lǐng)益科技屬于消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)鏈的中上游，受下游影響較大。加之目前消費(fèi)電子企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈，因此對(duì)上游供應(yīng)商的工藝、報(bào)價(jià)等提出了更為嚴(yán)格的要求。2020年，受疫情的影響，營業(yè)利潤同期有較大下降，在多重壓力之下，領(lǐng)益科技完成2020年的承諾業(yè)績(jī)面臨著重重困難，違約風(fēng)險(xiǎn)驟增。

（二）外部利益相關(guān)者視角下的風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀

1.客戶視角

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是評(píng)價(jià)企業(yè)營運(yùn)能力的一個(gè)重要指標(biāo)。該比率越高，說明應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度越快、流動(dòng)性越強(qiáng)，客戶對(duì)企業(yè)的支持程度越高。

由表2-1可以看出，2015年至 2019年領(lǐng)益科技應(yīng)收賬款的絕對(duì)值隨營業(yè)收入的增加而增加。首先，2016年比上一年的應(yīng)收賬款增長了57.93%，該筆應(yīng)收賬款的增加，主要來自于東方亮彩;其次，2018年應(yīng)收款項(xiàng)的激增主要有以下幾點(diǎn)：第一，江粉磁材板塊大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付款111927.84萬元，存在較大風(fēng)險(xiǎn)無法全部收回。第二，東方亮彩板塊對(duì)金立集團(tuán)應(yīng)收賬款報(bào)告期內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備為20486.07萬元，累計(jì)計(jì)提比例為85%。由此可以看出領(lǐng)益科技資金回收率較低，客戶對(duì)領(lǐng)益科技的支持程度及信任程度一般。企業(yè)可能存在一定的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

2.債權(quán)人視角

債權(quán)人是給企業(yè)提供了貸款或提供了物資貨物的金融機(jī)構(gòu)和供應(yīng)商。債權(quán)人為保障款項(xiàng)能按時(shí)足額收回，會(huì)隨時(shí)掌握企業(yè)的償債能力和資產(chǎn)負(fù)債的規(guī)模與結(jié)構(gòu)等信息，希望違約風(fēng)險(xiǎn)可控。

由圖2-1可知，在資產(chǎn)負(fù)債率方面，領(lǐng)益科技在2015年之后該指標(biāo)表現(xiàn)較為平穩(wěn)。企業(yè)充分利用債權(quán)人提供的資金進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，且將資產(chǎn)負(fù)債率維持在合理水平，企業(yè)按時(shí)還款幾率較大。而流動(dòng)比率和速動(dòng)比率在2015年快速下降，之后波動(dòng)較小。由于2018年發(fā)生了東方亮彩事件，導(dǎo)致當(dāng)年兩個(gè)指標(biāo)有明顯下降。總體來說，領(lǐng)益科技的流動(dòng)比率與速動(dòng)比率在其行業(yè)中屬于較為合理的水平區(qū)間，但是與行業(yè)平均水平相比稍低，存在一定的違約風(fēng)險(xiǎn)。站在債權(quán)人的角度，希望企業(yè)債務(wù)比例低，從而保障自身資金安全。但現(xiàn)實(shí)中企業(yè)舉債的目的是為了求發(fā)展，所以，企業(yè)一般會(huì)選擇提高負(fù)債比例，這與債權(quán)人的想法相違背。領(lǐng)益科技在借殼上市后短期借款增多，短期償債能力較減弱，債權(quán)人資金回收風(fēng)險(xiǎn)增大。從長期看，企業(yè)償債能力穩(wěn)步增強(qiáng)，能夠有效保障債權(quán)人的權(quán)益。

三、利益相關(guān)者視角下領(lǐng)益科技風(fēng)險(xiǎn)的防范建議

（一）基于股東視角的防范建議

通過對(duì)領(lǐng)益科技股東持股比例進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)第一大股東領(lǐng)勝投資有限公司持股比例為60.63%，曾芳勤為領(lǐng)勝投資的實(shí)際控制人;第二大股東汪南東持股4.94%，領(lǐng)益科技存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象。因此對(duì)于領(lǐng)益科技來說，要合理優(yōu)化企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在管理上要逐漸使股東與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層之間形成責(zé)任分配合理、權(quán)利互相制衡的關(guān)系，以促進(jìn)股東與管理層在公司管理上互相協(xié)作與監(jiān)督。

（二）基于管理層視角的防范建議

管理層應(yīng)提升管理水平，增加企業(yè)盈利能力。首先，管理層應(yīng)該培養(yǎng)整體的風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)。所有的利益相關(guān)者都是財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控中的重要一環(huán)。只有先將風(fēng)險(xiǎn)防控的思想深入人心，才有利于相關(guān)制度的推進(jìn)。其次，管理層應(yīng)該建立健全財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系。落實(shí)各方責(zé)任，構(gòu)建通暢的信息傳遞系統(tǒng)。幫助企業(yè)及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、處理風(fēng)險(xiǎn)，盡量將風(fēng)險(xiǎn)降至最低。最后，應(yīng)該引入專業(yè)人才，培育精英管理團(tuán)隊(duì)。改善企業(yè)落后的管理方式，對(duì)于未來前景不佳以及不合規(guī)的業(yè)務(wù)應(yīng)及時(shí)割舍和整改。借鑒先進(jìn)的管理模式，整合業(yè)務(wù)，降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

（三）基于客戶視角的防范建議

客戶作為企業(yè)的下游，影響著企業(yè)的營運(yùn)能力、資金周轉(zhuǎn)速度和戰(zhàn)略方向的選擇，因此要加強(qiáng)與客戶的溝通，做到信息共享，互惠互利，共同發(fā)展，提高客戶的支持度與信任度。企業(yè)一方面要通過加強(qiáng)關(guān)系管理、優(yōu)化服務(wù)流程、共享資源信息的途徑來降低企業(yè)銷售成本、減少庫存堆積、令資金運(yùn)轉(zhuǎn)更加靈活。另一方面，企業(yè)司設(shè)定相關(guān)政策以控制信用風(fēng)險(xiǎn)敞口，對(duì)客戶的財(cái)務(wù)狀況、從第三方獲取擔(dān)保的可能性等評(píng)估客戶的信用資質(zhì)并設(shè)置相應(yīng)信用期，以確保企業(yè)的整體信用風(fēng)險(xiǎn)在可控的范圍內(nèi)。

（四）基于債權(quán)人視角的防范建議

債權(quán)人能為企業(yè)提供經(jīng)營所需的資金，具有重要作用。一方面，領(lǐng)益科技需要根據(jù)不同的債權(quán)人和債務(wù)期限建立單獨(dú)的管理賬戶，同時(shí)設(shè)立債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，一旦出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，能夠快速的通過系統(tǒng)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并找出原因。另一方面，企業(yè)在融資前需進(jìn)行合理的融資統(tǒng)籌規(guī)劃。領(lǐng)益科技的短期借款占比較高，企業(yè)應(yīng)該豐富融資渠道，在降低融資壓力的同時(shí)調(diào)整融資結(jié)構(gòu)。促使企業(yè)的融資需求與融資期限相匹配，科學(xué)合理的分配長短期負(fù)債，減少融資成本，提升融資效率。從而進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)的償債能力，保障債務(wù)人的合法權(quán)益。

參考文獻(xiàn)：

[1]李陽一. 企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范[J]. 財(cái)會(huì)月刊， 2019（S1）.

[2]吳秋燕. 利益相關(guān)者視角下醫(yī)藥上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)研究[D].