并購輕資產企業的風險點及其處置方法

李長春 謝 芳 張洪光

（1.現代投資股份有限公司，湖南 長沙 410004；2.遠大科技集團，湖南 長沙 410004；3.湖南華菱節能環保科技有限公司，湖南 長沙 410004）

一、并購輕資產企業的風險點

在輕資產企業并購中，主要存在如下四個方面的風險。

1.財務估值風險

在并購輕資產企業活動中，財務估值通常不準確，往往存在估值過高的現象，必將導致很多被并購企業溢價過高。一般而言，估值方法有收益法、市場法和資產基礎法。其中，資產基礎法在輕資產企業并購中根本無法使用。輕資產企業本身賬面資產并不高，其價值主要蘊含在無形資產上，如優秀的管理團隊、獨特的技術、核心的客戶資源等，這些都具有很大的不確定性，對其進行較為準確的估值提出了巨大的挑戰。如使用收益現值法，也存在重大的不確定性，如未來現金流量的估算、折現率的選取，如何設置假設條件，其精確度如何，在現實中均存在極大的困難，尤其是對其收入和風險的估算更是難上加難。如使用市場法，可比企業的選定是極其困難的，尤其是高科技企業和互聯網公司，幾乎根本無法找到相匹配的可比企業。在輕資產企業的并購估值中，往往帶有過多的主觀性，某一參數的偏離，都將導致估值出現較大的問題，而幾乎所有的參數估計都帶有很大的不確定性。如何有效解決財務估值風險，是并購輕資產企業中一個非常重要的事項。

2.人力資源整合風險

人力資本是輕資產企業最重要的資產，許多優質輕資產企業就是靠人打拼出來的，離開了其優秀的管理團隊、研發團隊、市場營銷團隊，企業很可能就變得一文不值。在并購活動中，將會對被并購企業員工產生很大的影響，位子、票子、圈子、帽子等都可能意味著重新調整，甚至是大洗牌，不確定性增加，安全感和踏實感均會下降，失業概率也隨之增加，加上人才選拔、薪酬管理、績效考核等方面的差異，導致工作熱情和積極性都會或多或少地下降，不安情緒、抵觸甚至對抗情緒、焦慮等負能量與日俱增。尤其是可能導致核心人才甚至核心團隊的集體辭職，將會嚴重影響并購后企業的運營管理和并購價值的急劇下降，嚴重者可直接導致并購失敗。

3.研發資源整合風險

科學技術是第一生產力，一家企業投入的研發人員和經費、研發能力的強與弱，在一定程度上決定了企業發展的速度、高度與深度，決定了一家企業發展質量的好與壞，決定了一家企業可持續發展能力的高與低。而輕資產企業對研發的依賴度可能更高，尤其是在互聯網公司、以知識產權為主的公司和品牌公司中更是如此。而一個優秀的研發團隊，在一家企業中屬于核心資源，并且有比較強的人身依附關系，尤其是對核心研發人員的依賴度更大。而并購企業對被并購企業的研發資源一般根本無法掌控，大部分的情況是雖有一定的掌控力，但掌控很有限，這必將是一個巨大的潛在風險。稍有不慎，研發團隊完全有可能集體走人，可能給公司帶來滅頂之災。還有另外一個風險是研發團隊形成了思維慣性，不能適應快速變化的外部環境，在日益激烈的競爭中逐步衰退。

4.文化整合風險

企業文化在企業的發展中有著不可替代的作用，不光體現在精神層面，也體現在制度和物質層面，主要受企業所處的行業、治理水平、經營模式、高級管理人員的管理能力與水平、員工綜合素質等影響。深厚的文化底蘊需要時間積淀，也會有一定的路徑依賴，尤其是輕資產企業文化往往更具個性化，并購雙方彼此是否能接納對方的企業文化并達到較好的融合度，往往會在一定程度上影響并購進度和并購的運營管理。

二、并購輕資產企業風險點的處置方法

在輕資產企業并購中，如何化解和處置上述風險，成了并購活動是否成功的關鍵一環。各種風險的主要措施如下：

1.財務估值風險防控

對于財務估值風險可從以下三個方面進行防控。

（1）充分了解被并購企業

要選取對被并購企業有一定熟悉度的評估公司，并且最好選取兩至三家評估公司同時獨立進行估值。一定要對被并購企業做充分詳盡的盡職調查，充分了解國家宏觀經濟政策、所處的行業、產業、市場地位、占有的市場份額、商業模式、主要產品及其競爭力、主要風險點、企業制度和文化、團隊、研發力量、管理水平等情況。

（2）謹慎使用收益現值法

在對被評估企業充分了解的基礎上，對其未來現金流量做適當的謹慎預測，不能過于樂觀。在折現率的選取上，也要充分考慮被并購企業所處行業和企業本身的實際情況，至少不能低于行業的平均折現率，要在行業平均折現率的基礎上，充分考慮被并購企業的個體風險。

（3）合理使用市場法

市場法主要是如何選擇合適的可比企業，對于可比企業的選取一定要適當和慎重，并要根據被并購企業的實際情況做適當調整。可綜合采用P／E市盈率法、P／B市凈率法、P／S市銷法等方法進行評估，并對每種方法所計算出來的評估值賦予不同的權重，加權平均計算按市場法確認的評估值。

根據收益現值法和市場法計算的評估值，綜合考慮各種情況，用加權平均法最后確定被評估企業的評估值。

2.人力資源整合風險防控

人才往往是最有競爭力的，也是最為關鍵的，并購企業一定要加強人力資源整合風險的研究，采取切實有效的措施。

（1）切實解決好并購遺留問題

一是做好與被并購企業員工的溝通工作，及時了解被并購企業員工的實際想法和訴求，及時打消員工的消極情緒，把負能量降到最低；二是要發現并留住優秀人才；三是要謹慎開展裁員工作，做好辭退員工的思想工作，并給予適當的經濟補償，消除其后顧之憂。

（2）加強員工激勵和薪酬管理

要通過實行激勵（包括但不限于文化激勵、股權激勵、晉升激勵、薪酬激勵等）、管理、保障等機制，優勝劣汰，讓干部員工有為者有位、吃苦者吃香、流汗者留芳，形成擔當者擔當、向干事者看齊的良好氛圍。切實發現人才、留住人才并大膽使用人才。

要健全并完善公平公正且合理的薪酬體系和考核評價體系，薪酬水平必須反映崗位責任和能力的大小，反映完成崗位所應包含的知識價值和技術含量，并與工作績效掛鉤，讓想干事、能干事、干成事的員工拿到較高的薪酬水平。不斷提高員工對企業的歸屬感、認同感，進一步滿足其自尊和自我實現的需要。

（3）加強員工培訓與培養工作

培訓的最終目的絕不僅僅只是灌輸內容，更重要的是讓員工體會學習的益處，感受學習的快樂并養成終身學習的習慣。培訓形式應靈活多樣，避免單一的集中培訓方式。在保證員工正常工作不受影響的前提下，采取集中線下培訓、網上培訓、部門研討、個人自學等形式，人力資源部則通過具體的評估手段控制最終培訓效果。

3.研發技術整合風險防控

研發技術整合風險可從法律、公司和員工三個層面加以控制。

（1）法律層面

加強對商標權、著作權等知識產權的保護力度，善于運用法律手段有效保護公司權利。要嚴格區分公司的知識產權和員工個人的知識產權，原則上，員工在工作期間或利用公司的平臺研發出來的成果，所有權都應歸公司。

（2）公司層面

與員工簽訂保密協議和離職后一定時間內禁業協議，對研發團隊合理分配任務，不要讓一個人全部掌握所有的技術與流程，研發團隊內部要有防火墻，要形成良性的競爭與監督。

（3）員工層面

加強研發人員職業道德體系的建設工作，將職業道德列入考核評價體系中，并占有一定的權重，對做得好的給予一定的獎勵，對做得差的要給予一定的懲罰。一定要讓員工形成良好的職業道德素養。

4.文化整合風險防范

文化整合并不是簡單的合并與整頓，而是包容與融合。（1）要塑造主流文化

要在一定程度上突顯并購企業的文化優勢和主導地位，根據并購后的實際情況及時調整和完善企業文化。提煉和培育企業主流文化。

（2）要實現包容開放

要深入了解、充分尊重和誠懇學習被并購企業文化，要與被并購企業員工進行深入的溝通、交流與互動，實實在在地融入到對方團隊中去，要做到以行動人、以情感人、以心化人。

（3）要突出人本管理

企業應以人為中心，提高對員工的人文關懷度。尊重員工、理解員工，尤其要尊重員工的勞動。要真心實意為員工辦實事、做好事，解決員工生活工作中的具體困難和問題。不斷提高員工的滿意度和歸屬感。