內控體系視角下對G集團合同管理建設的思考

劉栩暄

（甘肅省民航機場集團有限公司，甘肅 蘭州 730020）

一、引言

近年來，各企業按照財政部等五部委印發的《企業內部控制基本規范》和配套指引及國務院國資委、財政部《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》要求，相繼啟動了內部控制建設與實施工作，并取得了積極成效。隨著企業經營環境和管理模式的巨大變化，新技術和復雜組織結構的不斷涌現，以及愈加嚴格的監管要求，企業現有的內控規范體系的指導性和適用性亟待進一步完善。

合同管理作為內部控制建設的重要組成部分日趨制度化，并呈現出不斷提升的特點，從一定程度上說合同管理水平的高低直接影響著企業的發展，因此規范合同管理，既是管理人員掌握企業經營狀況，準確核算經濟業務，控制經營風險的重要手段，更是企業實現精細化管理，向管理要效益的有效途徑，對企業控制風險、維護自身的合法權益具有深遠意義；同時，在中央和地方巡視組對企業巡查過程中涉及的許多經濟事項都會關聯到合同管理，領導干部經濟責任審計，特別是任中審計及內控專項審計，過程中也都重點關注到經濟合同的全流程管理。

二、G集團合同管理存在的風險點

G集團為省屬骨干企業，總資產規模達160億元，下屬14家分、子公司。為準確地了解G集團合同管理的運行情況，我們以《企業內部控制應用指引》為基本指導，參照G集團公司現行《合同管理制度》，通過對重要職能部門、重點業務流程、相關業務部門負責人及關鍵崗位人員采用現場訪談、調查、實地查驗、比較分析等方法對其合同管理現狀進行了調研，梳理出以下風險點。

1.合同前期論證不充分

合同既可以帶來利潤，也可以產生風險，一份規范、嚴謹的合同能夠降低經濟損失的風險，也能避免絕大部分的法律風險。通過抽查G集團相關的經濟合同，發現在投資、特許經營權租賃等方面，前期未針對合同事項進行足夠的可行性分析、專家咨詢及財務預測，存在合同事項內容重復、遺漏、不合理等現象；同時針對部分小額的經營合同，未對合同另一方的資質、信用、履約能力等方面進行周密的調查、論證和比較，合同的履行存在隱患，增加了合同違約的風險。

2.合同審批會簽有疏漏

對于大中型集團公司而言，完善的合同授權審批制度，可以簡化合同審批流程，在競爭激烈的市場環境中，不易錯失良機。G集團現有合同管理辦法中沒有健全的逐級授權審批制度，對于集團公司及下屬分子公司合同的審批、會簽流程均未明確；同時集團職能部門對于審批、會簽的審核內容和承擔責任不清晰，最終可能會造成合同審批、會簽流程繁瑣且流于形式，當合同執行出現問題時，無法準確劃分集團與分子公司、分子公司與職能部門之間的責任。

3.合同歸口管理不嚴格

《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》中第四條規定：“企業應當加強合同管理，確定合同歸口管理部門，明確合同擬定、審批、執行等環節的程序和要求”。G集團目前沒有明確的合同管理歸口部門，各部門及下屬分子公司合同的簽署與履行各自為政，其所有的經濟業務合同沒有明確統一編號、臺賬管理的相關要求，存在合同檔案缺失風險，同時無臺賬管理，使得經濟業務開展登記信息不全面，無法滿足企業信息披露的要求，不利于合同的全過程管理。

4.合同履行情況缺跟蹤

對合同履行實施有效監控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，可以確保合同全面有效的履行。G集團目前沒有合同履行的評估制度，忽視對集團及下屬各分子公司合同履行的持續跟蹤管理監督，特別對部分商貿租賃等續簽合同，沒有詳細地評估事項就簡單地進行續簽，如果合同約定不明確造成履行不當，可能導致企業經濟利益受損。

三、G集團合同管理存在的風險點原因分析

1.風險意識不強

上至領導，下至員工對合同重視程度不高，未意識到合同是企業經濟運行事項的重要載體，風險意識不強，合同簽訂的前期論證不充分，對合同主體識別評估重要性認識不夠。

2.管理制度不完善

針對合同管理的內控流程不健全、不清晰，造成權責不明，特別是審核、會簽部門職責不清；現行制度沒有形成從簽訂、會簽審批、執行、歸檔管理的流程體系。

3.組織架構不健全

現行制度中合同管理的組織架構存在漏洞，沒有歸口管理部門，同時不相容崗位未分離，合同談判和執行由同一部門進行。

4.管理理念不先進

存在重簽訂、輕執行的現象，合同執行較書面約定有偏差，缺乏全過程管理，對全過程管理理念和重要性認識不夠；自上而下的動態管理理念和機制存在不足，后期合同歸檔不專業。

四、加強G集團合同內控管理的對策建議

為加強合同管理，控制合同法律風險，監督合同實際履行，G集團應進一步規范在合同簽訂、執行、歸檔等過程的行為，同時遵循合法合規性、書面簽訂、事前簽訂、分類授權、歸口管理的原則，不斷完善合同管理內控制度。

1.優化合同的管理流程

合同管理包括資信調查、合同審核、合同簽訂、合同履行、合同結算、合同歸檔、合同報備、合同法律糾紛等環節。如圖1所示，將合同管理流程化、制度化、規范化，有利于明確責任主體、目標任務和工作措施，有針對地實施對合同全過程監控，有效控制和防范合同風險。

2.重視合同的立項決策

（1）重視合同立項的前期調研工作。合同訂立前經辦部門要進行充分的論證及可行性分析，對于涉及出資金額大、業務復雜的合同項目，進一步組織相關專家、法律以及財務專業人員進行論證，避免不合理立項、重復立項的情況發生。

（2）加強合同簽訂前同對方的資信審核工作。經辦部門應對合同相對方資信情況進行調查，內容包括營業執照、經營許可及授權委托等，同時對這些資信情況進行充分的分析、比較，將資格審核合格的合作方進行歸類、整理，以方便今后經濟合同的簽訂工作。

3.明晰合同簽訂前的審核事項

合同在簽訂前應履行審核手續，由集團法務進行審核，其中審核事項包括形式審核與實質審核。

4.建立健全報批、會簽體系

（1）明確集團公司合同報批流程。對于以集團名義對外簽訂的合同需在集團公司報批，集團公司合同分為基建、采購、投資、服務、咨詢、經營及其他類合同。

（2）明確下屬分公司合同報批流程。對于集團分公司經營管理、服務保障、日常采購及其他類合同納入年度預算或投資計劃內且合同金額20萬元（含）以下的合同原則上在分公司內部審批；除分公司內部審批外的合同，應上報集團公司審批。

（3）明確下屬子公司合同報批流程。對于集團子公司合同原則上在其公司內部報批，如遇重大合同應上報集團審批。其中重大合同包含：與政府簽訂的戰略合作類；公司設立、參股、并購、托管、重組等重大股權和資產變化類；土地、房產、主要生產設施等資產處置類；保證、抵押、質押、留置等擔保類；重大經營費用性預算外支出（非保障類）金額在50萬元（含）以上的合同；業務外包金額在100萬元（含）以上的合同；涉外合同類；其他屬于重大合同的情形。

（4）明確合同簽署權限。集團公司所有合同應由集團法定代表人審批，根據工作需要，可授權總經理審批。重大合同、集團本部金額在100萬元（含）以上的合同或預算外支出類合同由集團董事長最終審批；除前述由集團董事長最終審批以外的合同由集團總經理最終審批。集團法定代表人代表集團對外簽署各類合同，除法定代表人外，其他任何人須經授權后方可代表集團簽署合同。

5.明確合同管理機構與職責

（1）明確合同管理的歸口部門及其職責。合同歸口部門應具體負責集團公司及下屬分子公司重大合同的法務審核并對下屬各單位合同事務進行監督管理。主要職責應包括：制定集團合同管理制度并監督實施；負責集團公司合同法務審核及歸檔等臺賬工作；負責處理集團公司合同糾紛；負責集團下屬分子公司按照規定上報集團公司合同的法務審核；負責監督檢查各單位合同管理工作；負責督導各單位合同糾紛處置情況；其他與合同管理相關的業務。

（2）明確集團下屬分子公司的職責。各分子公司應負責本單位合同管理事務，為本單位合同談判、起草、審批、簽訂、履行、歸檔等相關工作的責任方。主要職責應包括：制定本單位合同管理制度；對合同相對方進行資信調查；組織合同條款的起草談判；對合同條款真實性、有效性及完整性負責；負責合同審批簽訂履行；安排專人負責合同管理工作；及時將合同資料原件歸檔；建立本單位合同臺賬；定期向集團合同歸口部門報送合同履行情況并及時通報履行過程中發生的問題；處理合同糾紛；其他與合同管理相關的業務。

（3）實行合同管理信息報送制度。各單位應指派合同專管員負責合同報審、送簽、保管及授權申請等合同管理工作，同時建立合同臺賬，對合同的執行、付款、涉訴等事項進行動態管理，每月向集團合同歸口部門報送合同管理信息。

6.完善合同履行評估制度

在經濟合同簽訂后，集團公司及下屬分子公司應嚴格按照合同規定行使權利、履行義務，檢查、督促對方妥善履行合同，如因合同引發糾紛或訴訟、對方經營狀況嚴重惡化或其他可能造成企業損失的情況，應及時上報協調解決，降低企業生產經營的風險。

7.加強合同管理工作的監督檢查

合同歸口管理部門應組織相關職能部門共同成立合同檢查工作小組，定期或不定期的開展合同檢查工作。合同檢查主要包括以下內容：

（1）項目立項、談判、審批及授權等管理情況。

（2）合同文本法律審核情況，重點檢查與民營企業簽訂的各類合同、高風險業務類合同、金額較大的合同及支出類合同等。

（3）合同履行情況，重點檢查收付款憑證、驗收單、完成服務確認書及履約進度等。

（4）合同糾紛的發生、處理和解決情況。

（5）合同專用章的使用和臺賬管理情況。

（6）合同原件和相關資料等檔案管理情況。

五、結語

合同作為經濟活動的重要載體和憑證，具有舉足輕重的作用，在越來越重視內部風險控制的今天，企業必須足夠重視合同管理，從頂層設計、管理機制、全過程管理等方面不斷的完善和加強風險防控，才能確保各項經濟業務合同風險可控，從而為企業的高質量發展奠定堅實的基礎。