制度環(huán)境與社會資本對公司控制權(quán)的影響
——以雷士照明為例

張元鳳

（南京財經(jīng)大學，江蘇 南京210000）

一、 引言

公司治理中的控制權(quán)爭奪問題一直是經(jīng)濟學家研究的重點。1997年La Porta 研究形成了公司治理研究的LLSV 范式，并首次提出終極股東的概念，將其定義為直接或間接持有公司股份從而擁有實際控制權(quán)的股東。然而，實際控制權(quán)不僅受股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，還受到企業(yè)社會資本的影響。

創(chuàng)始人的社會資本可以替代部分股權(quán)資本，甚至直接壓倒大股東股權(quán)而成為企業(yè)的實際控制人。趙晶（2010）的研究已證明了社會資本的存在以及社會資本在公司控制權(quán)爭奪中對正式股權(quán)的替代作用，但實際上社會資本的替代效應(yīng)只有在特定的制度環(huán)境下才能發(fā)揮作用。當前我國公司法律制度尚不完善，人們的法律意識不強，現(xiàn)代公司治理模式并未得到有效執(zhí)行，在這種非正式的制度環(huán)境下，社會資本能夠發(fā)揮更強的效用，進而導(dǎo)致公司控制權(quán)爭奪愈加復(fù)雜。論文聚焦雷士照明控制權(quán)爭奪案例，分析企業(yè)制度環(huán)境、社會資本與企業(yè)控制權(quán)三者的關(guān)系，希望對我國企業(yè)在社會資本、控制權(quán)管理以及公司內(nèi)外部治理環(huán)境提供借鑒。

二、 理論背景

（一）實際控制權(quán)

Aghion 等（1997）將公司控制權(quán)分為名義控制權(quán)和實際控制權(quán)。名義控制權(quán)又稱顯性控制權(quán)，是由法律法規(guī)、雙方契約等明文規(guī)定賦予股東的顯性權(quán)力；實際控制權(quán)指對企業(yè)的全部控制權(quán)，除顯性控制權(quán)外，還包括其他社會因素帶來的隱性控制權(quán)?？刂茩?quán)具有排他性和共生性，當控制權(quán)的排他性成為公司主流時，契約雙方易產(chǎn)生分歧，進而引發(fā)股東間的控制權(quán)爭奪?？刂茩?quán)是股東控制企業(yè)經(jīng)濟行為、運作公司的基礎(chǔ)，因此股東之間常常會發(fā)生控制權(quán)爭奪。李聰（2016）認為控制權(quán)爭奪弊大于利，控制權(quán)爭奪期間企業(yè)業(yè)績下降，市場表現(xiàn)較差，影響企業(yè)的正常經(jīng)營活動。而張玉明等（2005）卻認為企業(yè)控制權(quán)爭奪會約束股東的控制權(quán)私利行為，進而優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

（二）社會資本

現(xiàn)有的控制權(quán)爭奪案例研究大多以股權(quán)結(jié)構(gòu)為研究重點，實際上控制權(quán)爭奪還與企業(yè)社會資本緊密相關(guān)。從資源要素的特性可以將社會資本定義為社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)成員之間通過親密關(guān)系形成的，具有高度資產(chǎn)專用型的資源。此外，社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中還存在契約之外的信任機制、習俗、慣例等非正式的制度因素。創(chuàng)始人的社會資本可以提高企業(yè)銷售收入，增加企業(yè)利潤。然而，中國的市場經(jīng)濟法律制度尚不完善，人們法律意識不強。在這種非正式制度環(huán)境下，公司創(chuàng)始人的行為受社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)影響而非法律約束，導(dǎo)致創(chuàng)始人在擴大個人社會資本時會損害公司資源，產(chǎn)生控制權(quán)私利行為。趙晶等（2010，2014）構(gòu)建了終極股東股權(quán)控制鏈和社會資本控制鏈的雙重控制鏈模式研究公司控制權(quán)爭奪機制，并在社會資本控制鏈視角下構(gòu)建了社會資本契合度模型，研究發(fā)現(xiàn)個人社會資本與企業(yè)社會資本契合度越高，即企業(yè)擁有自身的社會資本時，公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性越好。

（三）制度環(huán)境

制度環(huán)境可劃分為正式制度環(huán)境和非正式制度環(huán)境，正式制度環(huán)境包括法律法規(guī)、契約條款等正式接受并實施的規(guī)章制度，非正式制度環(huán)境包括社會規(guī)范、文化習俗等。制度環(huán)境對公司治理結(jié)構(gòu)變革有顯著影響，研究發(fā)現(xiàn)制度環(huán)境的質(zhì)量會影響公司價值，正式的制度環(huán)境可以有效降低股東與債務(wù)人之間的矛盾沖突，保護債權(quán)人利益，也更有利于管理層實現(xiàn)現(xiàn)代化公司治理模式。當制度環(huán)境處于非正式時，企業(yè)從社關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中獲得更多的資源，創(chuàng)始人更傾向于將企業(yè)控制權(quán)分配給親屬及親信。李春玲和聶敬思（2017）認為內(nèi)部制度環(huán)境是企業(yè)穩(wěn)定控制權(quán)的基礎(chǔ)，而外部制度環(huán)境在一定條件下可以替代股權(quán)結(jié)構(gòu)。

三、 雷士照明案例介紹及分析

雷士照明（02222HK），全名為雷士照明控股有限公司，成立于1998年，是中國規(guī)模最大的照明產(chǎn)品制造企業(yè)。吳長江、杜剛、胡永宏是雷士照明的創(chuàng)始人，創(chuàng)立之初，吳長江持股45%，杜剛和胡永宏各持股27.5%，其中吳長江有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗，任職期間主要負責公司的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理事務(wù)，并構(gòu)建了自己為中心，外達政商、內(nèi)通員工的巨大社會資本網(wǎng)絡(luò)。如圖1 所示。

圖1 雷士照明企業(yè)社會資本

（一）第一次控制權(quán)爭奪案例分析

2005年吳長江主張進行銷售渠道變革，遭到杜、胡二人的反對，無法達成一致意見，雷士照明第一次控制權(quán)爭奪事件至此開始，該次爭奪以吳長江拿走8000 萬元退出雷士照明告終，事件具體進程如表1 所示。

表1 第一次控制權(quán)爭奪事件進程

論文對雷士照明第一次控制權(quán)爭奪制度環(huán)境進行了詳細分析，如表2 所示。第一次控制權(quán)爭奪事件發(fā)生時，公司處于創(chuàng)業(yè)初期，公司章程不完善，企業(yè)行為不規(guī)范，且市場法律法規(guī)不健全，公司內(nèi)外部制度均以非正式制度環(huán)境為主。在這種條件下，即使企業(yè)實行“同股同權(quán)”，公司實際控制權(quán)也不一定由大股東擁有，創(chuàng)始人權(quán)力巨大且缺少公司章程和法律的約束，其經(jīng)營決策極易“忽視”董事會意見。

表2 第一次控制權(quán)爭奪制度環(huán)境分析

雷士照明的組織社會資本高度依賴吳長江的個人社會資本。吳長江憑借個人社會資本以及豐富的行業(yè)經(jīng)驗帶領(lǐng)公司員工和管理層實現(xiàn)了雷士照明的快速發(fā)展，因此，吳長江在公司內(nèi)部擁有極高的聲望和巨大的權(quán)威。創(chuàng)始人的特殊身份以及平時對員工利益的保障，使得員工更傾向于支持吳長江，兩者的利益牽制增強了彼此的聯(lián)系。吳長江離開雷士照明一周后，長期積累的信譽和與員工的密切關(guān)系為其帶來回饋，員工集體罷工表達對吳長江離開的不滿，要求吳長江重返企業(yè)。最終，杜、胡二人迫于壓力離開，吳長江在員工的支持下，即使是零股權(quán)，也成功重返雷士照明，且獲得了全部雷士股權(quán)。

（二）第二次控制權(quán)爭奪案例分析

第一次控制權(quán)爭奪事件結(jié)束后，雷士照明先后引入了軟銀賽富、高盛和施耐德，2012年5月軟銀的閻淼披露吳長江控制權(quán)私利行為，公司決定辭去吳長江職務(wù)，但是吳長江無法接受公司對自己的辭職決定，雙方各執(zhí)一詞，甚至互相指責，但是雙方各執(zhí)一詞，甚至互相指責，吳長江無法接受公司對自己的辭職決定，雷士照明第二次控制權(quán)爭奪開始，事件進程如表3 所示。

表3 第二次控制權(quán)爭奪事件進程

雷士照明第二次控制權(quán)爭奪的內(nèi)外部制度環(huán)境如表4所示。2005～2013年我國證監(jiān)會相繼頒布一系列法令，實施股權(quán)分置改革并逐步完善了相應(yīng)的法律法規(guī)。集體主義、關(guān)系主義、社會道義逐步淡化在資本市場上，公司外部制度環(huán)境已由正式制度主導(dǎo)。軟銀賽富的閻焱參與雷士照明公司治理后，頒布了一系列公司法規(guī)，重組管理層結(jié)構(gòu)，公司發(fā)展逐步正規(guī)化，內(nèi)部制度環(huán)境由非正式向半正式轉(zhuǎn)變。公司內(nèi)部環(huán)境的變化以及外部環(huán)境的規(guī)范限制了吳長江的私利行為，吳長江與外部投資者的矛盾逐步加劇。

然而公司內(nèi)部環(huán)境仍然由非正式制度環(huán)境主導(dǎo)，整體制度環(huán)境呈現(xiàn)半正式狀態(tài)，公司內(nèi)部幫派思想嚴重，企業(yè)的組織社會資本依舊不能獨立于吳長江的個人社會資本。在公司管理層關(guān)系上，雷士的9 位董事中，“吳系”董事占據(jù)5 個席位，分別是吳長江、穆宇、王冬明、王冬雷、吳玲，即雷士照明管理層大多由吳系親信及親屬擔任。在員工關(guān)系上，2010年吳長江允許員工通過自己的賬戶購買雷士上市新股，更是加深了吳長江與員工之間的親密關(guān)系。在供銷網(wǎng)絡(luò)中，吳長江與供應(yīng)商、經(jīng)銷商利益一致，形成了密切的利益共享模式和風險共擔模式。因此，2012年8月公司出現(xiàn)員工罷工、經(jīng)銷商停止進貨、供應(yīng)商停止供貨等情況，強烈要求吳長江回歸企業(yè)。公司股價在控制權(quán)爭奪期間下跌近三成后，迫于各方壓力，施耐德的閆淼撤離公司董事會，吳長江在2012年12月正式回歸雷士照明。第二次控制權(quán)爭奪中，非正式制度下創(chuàng)始人吳長江借用個人社會資本的專用性，成功驅(qū)逐了高股權(quán)資本的施耐德，再次回歸企業(yè)。

表4 第二次控制權(quán)爭奪制度環(huán)境分析

（三）第三次控制權(quán)爭奪案例介紹分析

2013年公司內(nèi)部制度環(huán)境向正式制度轉(zhuǎn)化，吳長江個人權(quán)威不斷減弱。2014年吳長江違規(guī)行為被曝光，嚴重損害了員工、管理層以及經(jīng)銷商、供應(yīng)商的利益，迫使外部投資者一致決定驅(qū)逐吳長江，雷士照明第三次控制權(quán)爭奪開始，事件進程如表5 所示。

表5 第三次控制權(quán)爭奪事件進程

雷士照明公司第三次控制權(quán)爭奪內(nèi)外部制度環(huán)境分析如表6 所示。2013年國家出臺相關(guān)政策加強對中小投資者的權(quán)益保護，資本市場對投資者保護的法規(guī)越來越完善，雷士照明的外部制度環(huán)境已在趨向正式化特征。

表6 第三次控制權(quán)爭奪制度環(huán)境分析

內(nèi)外部制度環(huán)境的變化，使得非正式制度環(huán)境下的團隊思想、集體主義都逐步消失。制度環(huán)境質(zhì)量的提高抑制了創(chuàng)始人的控制權(quán)私利行為，隨著吳長江違規(guī)交易行為曝光，“影子公司”失去價值，2014年8月已經(jīng)有29 家外部經(jīng)銷商倒向王冬雷陣營。王冬雷通過更換公司管理層、與經(jīng)銷商簽署協(xié)議等操作，逐步打斷了創(chuàng)始人的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，使其外部社會資本斷裂，最終失去企業(yè)的實際控制權(quán)。

吳長江一直憑借著個人社會資本獲得企業(yè)的實際控制權(quán)，但是在2014年吳長江借助巨大的權(quán)力越過董事會違規(guī)授權(quán)吳系親屬公司雷士照明20年的商標使用權(quán)以及違規(guī)為關(guān)聯(lián)公司提供大額擔保，具體內(nèi)容如表7 所示，在丟失第一大股東地位的情況下，仍然越過董事會，以公司利益為代價鋪墊自己的社會網(wǎng)絡(luò)，嚴重侵害了員工利益，失去了員工的支持，因此在第三次控制權(quán)爭奪中，員工沒有像第一、二次控制權(quán)之爭一樣全體罷工支持吳長江回歸企業(yè)，而是轉(zhuǎn)投入王冬雷陣營。吳長江嚴重損害其他投資者的利益，致使軟銀、德豪潤達成為一致行動人，吳長江董事會席位從5 個銳減至2 個，吳長江已然失去了公司管理層的支持。此外，吳長江由于經(jīng)濟問題被調(diào)查，最終鋃鐺入獄。至此，吳長江的內(nèi)部社會資本網(wǎng)絡(luò)徹底瓦解。

表7 吳長江違規(guī)行為分析

王冬雷吸取了施耐德的教訓(xùn)，在控制權(quán)爭奪中并沒有直接與吳長江對抗而是借助公司內(nèi)外部制度環(huán)境呈現(xiàn)正式化特征，團體思想、集體主義已經(jīng)不能發(fā)揮作用情況下，通過逐步更換董事會中的吳系高管，引進親信，并與經(jīng)銷商和供應(yīng)商重新談判，成功重構(gòu)了企業(yè)的組織社會資本，使其不再依賴創(chuàng)始人吳長江的個人社會資本。第三次控制權(quán)爭奪中創(chuàng)始人的社會資本斷裂表明社會網(wǎng)絡(luò)中的親密關(guān)系是建立在利益趨同上，一旦雙方產(chǎn)生利益沖突，那么以情感為基礎(chǔ)的社會資本鏈就會斷裂。

四、 結(jié)論

（一）社會資本有助于低股權(quán)股東獲得實際控制權(quán)

創(chuàng)始人的社會資本既能幫助創(chuàng)始人重新奪取實際控制權(quán)，又能因為社會資本的斷裂致使創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)，這些都是因為社會資本是高度專用性資產(chǎn)。但是，在低股權(quán)結(jié)構(gòu)狀態(tài)下，創(chuàng)始人一旦與社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)成員發(fā)生利益沖突，那么以利益為連接點的創(chuàng)始人社會資本就極易被企業(yè)組織社會資本重構(gòu)，導(dǎo)致創(chuàng)始人控制權(quán)爭奪失敗。創(chuàng)始人的高社會資本、低股權(quán)資本容易引發(fā)公司控制戰(zhàn)，不利于公司發(fā)展，企業(yè)應(yīng)當構(gòu)建公司組織社會資本，降低對創(chuàng)始人個人社會資本的依賴。

（二）制度環(huán)境以非正式或半正式為主時，社會資本對實際控制權(quán)的影響越大

此時創(chuàng)始人缺乏行業(yè)和公司的法律規(guī)范，更容易產(chǎn)生控制權(quán)私利行為，危害投資者利益，降低公司價值。制度環(huán)境呈現(xiàn)正式特征時，公司治理結(jié)構(gòu)和行業(yè)法律法規(guī)逐步完善，股東的尋租腐敗問題會得到有力解決，公司治理模式向現(xiàn)代化治理模式轉(zhuǎn)變。政府部門應(yīng)當加強行業(yè)規(guī)范和監(jiān)管，公司應(yīng)當完善內(nèi)部治理機制，弱化個人社會資本的作用，保持控制權(quán)的穩(wěn)定，逐步形成現(xiàn)代化公司治理模式。