如何對混合所有制企業實施差異化管控

《混合所有制企業管控模式研究》課題組

摘?要：混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式，發展混合所有制經濟是新時代深化國有企業改革的重要突破口。自黨的十八大以來，按照黨中央、國務院的戰略部署，國企混改取得了積極進展和明顯成效。國企混改后，如何進行有效管控，避免行政化、“一刀切”式管理，既發揮好“混”的機制，增強活力，又能達到戰略協同，避免失控，使集團公司與旗下混改企業形成有效的管控關系，是混改企業發展提出的新課題。中國建材集團對混改企業管控進行了積極探索，形成了“治理型管控+清單管理”的管控模式，值得總結借鑒。

關鍵詞：混合所有制企業?差異化管控?

由國家發改委經濟體制與管理研究所、中國企業改革與發展研究會組成《混合所有制企業管控模式研究》調研組，于2021年3月30日對中國建材集團公司混合所有制企業改革及管控情況進行了實地調查。

一、中國建材發展改革概況

（一）規模最大，技術領先

中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱中國建材集團）成立于1984年。歷經近40年的改革發展，目前已發展成為全球最大建材制造商，世界領先新材料開發商和綜合服務商。擁有二級公司11家，全級次法人企業1377家，旗下上市公司13家（包括2家海外上市公司），設立并擁有26家國家級科研設計院所，擁有海外企業（機構）172家，從業人員達20余萬人。在建筑材料與無機非金屬新材料領域科研實力雄厚，位居行業領先地位。

（二）位居世界前列，行業領軍

截至2020年底，中國建材已連續10年進入世界500強企業，排名位居第187位;連續2年被評為全球最具價值品牌500強企業;2020年位居中國企業500強第47位;位居中國制造業企業500強第14位;位居中國100大跨國公司第65位。目前已形成完備的材料工業體系，7項產業規模世界第一;多項產業規模全國領先。

（三）業務結構優化，發展動能升級

中國建材集團經過多年的市場化改革、聯合重組，業務結構不斷優化，新舊動能加速轉換，新模式、新業態創新發展，已形成了基礎建材、新材料、工程技術服務“三足鼎立”的業務格局。在基礎建材制造方面，向數字化、智能化、綠色化、高端化持續升級;在高新材料制造方面，向高端化、量產化、全球化快速突破?;工程技術服務新模式、新業態、新動能持續創新，日趨成熟。

（四）積極踐行“一帶一路”倡議，國際化經營邁出較大步伐

目前中國建材集團在78個國家和地區設立了超過170余家境外機構，在27個國家投資40多個固定資產與股權收購項目。在海外工程服務方面，建有375條大型水泥生產線、78條玻璃生產線，在海外管理水泥生產線75條，余熱發電國際市場占有率達65%，是歐洲最大的中資光伏EPC總包商。在海外貿易方面，是全球領先的綜合服務商，在阿聯酋、坦桑尼亞、南非等國建設了海外倉儲和連鎖超市。

（五）積極推進市場化改革，激發企業經營活力

多年來，中國建材集團一直是市場化改革的先行者，尤其是黨的十八、十九大以來，明確了將發展混合所有制經濟作為國企改革的重要突破口，積極推進市場化改革，相繼進入央企各項改革試點行列，從發展混合所有制經濟試點、落實董事會職權試點、央企兼并重組試點、國有資本投資公司試點、雙百行動試點、科改示范行動試點等，不斷加大改革力度，激發企業經營活力，增強核心競爭力。

（六）改革成效顯著，經營業績良好

自2014年兩材實施重組以來，不斷壯大經營規模，培育新材料產業，資產總額、營業收入、利潤總額連年攀升。截至2020年底，資產總額6141億元，營業收入超過3900億元，利潤總額超過310億元。如圖1所示。

二、積極推進混改重組，促轉機增活力

（一）“366”混改重組操作模式

中國建材集團在推進混合所有制改革、聯合重組中，形成了具有本企業特色的“366”操作模式，即明確了“三大原則、六大機構、六大程序”。建立一套詳盡的執行指引和規范流程，確保思路清晰、程序合法、執行有力。“三大原則”是明確指導原則、執行原則、行為原則。指導原則強調在戰略方面，實施混改重組區域要符合國家產業政策和公司戰略目標;執行原則強調在資產方面，要產權清晰，且是與主業相關資產;行為原則強調體現專業、負責、尊重、共贏。六大機構是推進混改重組的組織體制保障。包括成立領導小組、協調小組、執行小組，聘用專業中介機構組成審計組、評估組、法律機構提供相關咨詢服務，明確規定各組的主要職責，確保執行有力，操作規范。

六大流程是指推進混改重組的過程，嚴格按規定流程操作。

（二）推進混改重組的特征

中國建材集團在推進混改重組實踐中，能取得良好成效，為未來發展打下良好基礎，主要有以下特點：一是遵循三因、三宜、三不原則。三因體現在因地施策、因業施策、因企施策;三宜體現在宜獨則獨、易控則控、宜參則參;三不體現在不搞拉郎配、不搞全覆蓋、不設時間表。體現了原則與靈活性的有機結合。二是雙通道推進發力。以國企“實力+民企活力=競爭力”為原則，推進國有企業投資入股非國有企業，如北新建材與民營防水公司的合資合作;引入非公資本進入國有企業，或新設合資企業。體現雙向混合，國民共進，合作共贏。三是注重混資本轉機制。混改不止資本層面的混合，還要深度轉換經營機制。混改企業全面推進三項制度改革，引入市場化運行機制。積極推進職業經理人任期制和契約化管理。四是充分尊重企業家精神。在混改企業中，尊重民營企業家精神，充分發揮引入非公股東的積極作用。在股權層面實現國有和民營的利益綁定，在治理層面構建制衡、協調、互補的治理機制，在經營層面發揮好職業經理人的作用。

為確保推進混改重組達到改革目標，采取了八大舉措。包括：

一是明確混改重組的目的。企業混改重組是手段，能否促進發展是根本。圍繞調整結構和優化市場，通過聯合重組、發揮大企業引領作用、穩步推進資源整合和產業升級，以實現快速發展。二是以規范操作為前提。牢牢把握“明確混改目的、選擇合適對象、建立高效機制”三個關鍵，規范操作，有效防控風險，切實保護各類出資人權益。三是以產權改革為基礎。在上市公司、平臺公司和生產企業三個層面實施混改，積極吸引非公資本。在股權比例設計上，采取“正三七”和“倒三七”結構，既保證了集團在戰略決策、固定資產與股權投資等層面的絕對控股，又保障子公司的經營自主權，充分調動子公司積極性。四是以聯合重組為主線。在水泥行業，通過海外上市、增發等形式募集資金，重組成立大型區域性水泥平臺公司。在新材料領域，重組一批具有核心技術和發展潛力的企業，快速做大做強石膏板、玻璃纖維、風電葉片等業務。五是以轉換機制為核心。提出、踐行“央企市營”的發展理念，推進股權多元化，規范公司治理，實現用人制度、內部機制、企業經營的市場化運作，促進企業深度轉換經營機制。六是以創新驅動為手段。改造傳統產業、發展新興產業，深入推進轉型升級。推行“價本利”“水泥+”“EPC+”等商業模式創新，不斷提高盈利能力。管理創新方面，踐行“格子化”管控、“八大工法”“六星企業”等先進工法，有效提升企業競爭力。七是以企業文化為紐帶。建立以融合為特質的“三寬三力”文化體系。倡導“以人為中心”，讓員工施展才華、實現自我價值、創造美好生活，將幸福感轉化為對企業的熱愛和忠誠。八是以加強黨建為保障。不斷健全混合所有制企業黨組織，實現黨組織和黨員管理全覆蓋。將優秀的股東黨員、職業經理人黨員引進黨組織班子，使不同來源（股東型、職業型、體制內）經理人之間做到既親近融洽又風清氣正的良好氛圍。

三、積極探索混合所有制企業的管控模式

近年來，中國建材集團以管資本為主線，對不同類型混改企業尤其是國有相對控股企業，積極探索差異化管控模式，激發企業活力。

（一）推進從行政化管控向規范法人治理管控轉變

針對混改企業重資本混合、輕轉換機制，集團公司功能定位不清，行政化、干預性管理慣性存在，法人治理難以發揮有效作用等實際問題，中國建材集團積極探索以管資本為主線，以完善法人治理結構為基礎，以派出授權股權董監事行權為重點，建立健全專職股權董監事管理制度體系，包括建立《派出專職董監事暫行管理辦法》、《專職董監事考核暫行管理辦法》、《專職董監事薪酬暫行管理辦法》，以及《議案管理辦法》等制度體系，推進從行政化管控向治理型管控轉變。如圖2所示。

（二）治理管控的組織功能及職責定位

管控模式的轉變需要相應的組織體制、職責界定明確為保障。集團公司作為國有資本出資股東，要真正履行出資股東的權利和義務，確實保障國有股東的各項權益。集團公司的黨委、董事會、經理層作為國有股東決策層，通過選擇、授權、委派董事、監事，對集團出資企業派出股權董監事，并通過出資企業法人治理結構行使職能，充分體現國有股東的意志。同時，集團公司為派出股權董監事履職提供必要的服務支撐，并建立派出董監事的考核機制，實施定期考核。派出的股權董監事有責任和義務向集團公司國有股東決策層定期報告履職情況。

（三）實施差異化管控的要點

中國建材集團對旗下混改企業差異化管控要點有：

一是明確界定實施差異化管控的范圍、對象。明確是納入集團合并報表范圍的三級及以下國有相對控股混合所有制企業。這里相對控股企業是指集團公司或成員企業（以下合稱國有股東）與非國有資本股東共同出資，國有股東單獨或合計持股比例未超過50%，但為單一第一大股東，非國有資本股東在董事會中占有董事席位，并納入集團公司合并報表范圍的中國境內三級及以下法人單位。非國有資本股東包括非國有資本控股企業和自然人。二是實施管控清單管理。通過管控清單管理方式，界定作為國有股東的集團公司與所出資企業的管控界面，明晰了集團公司管控的職責權限及行權路徑，歸位、放權所出資企業的經營自主權，理順集團母公司與子公司的管理關系。集團公司實施清單管理的內容分為兩大類：穿透管理事項;非穿透管理事項。非穿透事項是指通過派出股權董監事，借助所出資企業的股東會、董事會、監事會等通道進行管控。即：通過“公司治理”來行使權利。穿透管理事項是指通過黨委、紀委、審計、巡察、安全、環保等部門實施，加強監督，主要通過上下級行政管理方式實現，不通過董事會等公司治理機構實施。

四、幾點啟示與建議

（一）主動推進市場化改革，激發內生活力

中國建材集團在發展初期，自身生存基礎、經濟實力并不好，行業地位不高，市場競爭不占優勢，經營狀況、發展前景可謂慘淡。在此經營背景下，企業領導班子深刻人認識到依靠原有體制的等、靠、要救不了企業，不改革，不闖入市場，沒有出路。從思想解放，到經營實踐，重點推進聯合重組，大力度推進混合所有制改革，增強實力，強筋健骨。以市場化方式重組混改了近900家國企、民營企業。混該充足的市場化推進，極大提升了企業規模實力，加快企業經營機制轉變，市場化經營能力、核心競爭力明顯增強。

（二）注重國民共進，優勢互補

混合所有制改革，不是國進民退，不是國企兼并吃掉民企，也不是民進國退，而是國民共進，國企和民企優勢互補，是國企的實力加民企的活力的有機融合。中國建材集團在推進混改中，推出了“三盤牛肉”，即用公允的價格，公平合作;為民營企業保留一定股權，有利可圖，將民企老總聘為職業經理人，地位保留。在混改企業股權結構安排上，探索出一種“三七模式”，分“正三七”和“倒三七”。“正三七”是指中國建材集團持有核心上市公司的股份不低于30%，其他投資機構及流通股不超過70%。這樣既可把握控制權，確保大股東地位，又可以在資本市場上募集更多的資金。“倒三七”是指中國建材股份對下屬混合所有制企業持股70%，其余30%留給機構投資人和原創業者。這樣確保上市公司的高市值，從而實現良性循環。“三七模式”既增強了國有資本的控制力，壯大了國有經濟，又發展了非公經濟，更重要的是將市場機制引入企業，增強了企業的活力。

（三）注重完善治理結構，確立黨委的治理融入機制

中國建材集團注重建立和完善股東會、董事會、監事會、經理層和黨委會治理結構，明確治理主體的職能定位和運行程序，形成權責明確、管理科學的治理體系。切實解決決策和執行的治理關系，合理確定黨委會與董事會、監事會交叉任職的協調、融入問題。建立和加強黨的領導，發揮好引領作用。在混合所有制企業章程中明確黨的領導地位和黨組織發揮“把方向、管大局、促落實”作用的機制。注重提高股權董監事履職能力建設，解決好大股東意志表達和法人治理結構之間的銜接問題。

（四）構建“法人治理+清單管理”的管控模式

中國建材集團積極探索“法人治理+清單管理”的管控模式。既充分發揮法人治理的功能及作用，又達到覆蓋、補充的作用。

一是功能定位明確，職責界面清晰。集團公司作為國有資本出資主體，國有股東依法依規行使股東權利，不干預所出資企業的經營自主權，國有股東的意志通過委派授權股權董監事行使和表達。為保障股權董監事盡職盡責履職，集團公司總部設有專門的服務機構予以支持。所出資企業有責任、義務將股東會決議、董事會決議上報集團總部。理順國有股東與所出資企業的關系，將國有股東的權力用好、權益保障好，又不越位干預出資企業的日常經營。二是充分發揮治理結構功能作用，制定明確的非穿透事項清單。非穿透事項是指集團公司不直接穿透混改企業“面紗”行使權利，而借助委派授權股權董監事，董事會發揮作用。包括《公司章程》制定、企業發展方向、經營預算、管理層人事管理、投融資、薪酬分配、內控體系等企業經營事項等，還權于企業董事會、監事會及經營層，有效激發企業的內生動力。三是制定明確的穿透事項清單。穿透事項管控是指采用上下級行政管理方式實現，不通過董事會等公司治理機構實施，加強相對控股企業風險管控，嚴防各類風險發生，相對控股企業應按照相關規定及時向股東披露有關信息，國有股東按照規定程序及時有效予以處置。穿透事項管理包括黨建、紀檢、黨管干部、審計、安全、環保、科技創新、信息化等重大事項等。

〔調研組成員：許金華（中國企業改革與發展研究會）。張曉文、石穎、趙雷（國家發展和改革委員會經濟體制與管理研究所）。劉芳琴、程亞楠（中國企業改革與發展研究會）。（報告執筆：張曉文、石穎、趙雷）〕